Leitfaden zur Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH)

Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (SL/GmbH)

Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung ist eine Form der Kapitalgesellschaft, die besonders für Unternehmen mit wenigen Partnern geeignet ist und keine unverhältnismäßig hohen Kapitalkosten erfordert.

Allgemeine Eigenschaften der Gesellschaft

Die wichtigsten Merkmale dieser Gesellschaftsform sind:

• Anzahl der Partner: Die Gründung kann durch einen oder mehrere Partner erfolgen. Bei einem einzelnen Partner wird sie als Einpersonengesellschaft geführt. Partner können sowohl natürliche als auch juristische Personen sein. Es kann zudem vorkommen, dass eine ursprünglich mit mehreren Partnern gegründete Gesellschaft später in das Eigentum einer einzigen Person übergeht.
• Haftung: Die Haftung der Partner ist auf die Einlage beschränkt, das heißt, sie haften für die Schulden der Gesellschaft nur in Höhe des investierten Kapitals.
• Grundkapital: Das Kapital ist in Geschäftsanteile zerlegt. Diese Anteile sind gleichwertige, kumulative und unteilbare Bestandteile des Kapitals einer GmbH; ihre Übertragung ist beschränkt. Das Mindestkapital muss 3.005,06 € betragen und zum Zeitpunkt der Gründung vollständig gezeichnet und eingezahlt sein, da Nachschüsse nicht vorgesehen sind. Das Kapital kann aus Geld-, Sachleistungen oder Rechten bestehen.
• Firmierung: Der Name muss den Zusatz „Gesellschaft mit beschränkter Haftung“ oder die Abkürzungen SRL oder SL enthalten.
• Übertragung von Anteilen: Beabsichtigte Übertragungen müssen den Geschäftsführern gemeldet werden. Dabei sind die Anzahl der Anteile, die Identität des Käufers und der Preis anzugeben. Die übrigen Partner haben ein Vorrecht zum Erwerb. Die Übertragung muss mittels einer öffentlichen Urkunde erfolgen.
• Besteuerung: Diese Gesellschaft unterliegt der Körperschaftsteuer.

Gründung und Satzung

Diese Gesellschaftsform muss durch eine öffentliche Urkunde begründet werden, die innerhalb von zwei Monaten in das Handelsregister eingetragen werden muss. Die Gründungsurkunde muss zwingend die Satzung enthalten. Diese Satzung muss mindestens folgende Angaben enthalten:

• Den Namen des Unternehmens.
• Den Unternehmensgegenstand (Bestimmung der Geschäftstätigkeit).
• Den Sitz der Gesellschaft.
• Das Stammkapital sowie die Anteile, in die es zerlegt ist, inklusive Nennwert und fortlaufender Nummerierung.
• Die Art und Weise der Organisation der Geschäftsführung gemäß den gesetzlichen Bedingungen.
• Weitere rechtmäßige Vereinbarungen und besondere Bedingungen, welche die Partner festlegen möchten.

Verwaltungsorgane der Gesellschaft

Die Verwaltung und Leitung des Unternehmens kann auch auf eine juristische Person übertragen werden. Das Leitungsgremium besteht aus der Hauptversammlung der Gesellschafter und den Geschäftsführern:

• Hauptversammlung: Dies ist das Beratungs- und Entscheidungsorgan. Zu den Aufgaben gehören die Prüfung der sozialen Belange, die Feststellung des Jahresabschlusses, die Verwendung des Ergebnisses, die Ernennung und Entlassung von Vorstandsmitgliedern sowie die Änderung der Satzung.
• Administratoren (Geschäftsführer): Die Geschäftsführung kann einem einzelnen Administrator oder einem Board of Directors (Vorstand) übertragen werden. Administratoren müssen folgende Voraussetzungen erfüllen:
  • Sie dürfen kein Gewerbe betreiben, das den gleichen Gegenstand wie die Gesellschaft hat.
  • Die Amtsdauer wird in der Satzung festgelegt; eine Abberufung durch die Generalversammlung ist jederzeit möglich.
  • Der Jahresabschluss muss nach den geltenden Unternehmensregeln erstellt werden.
  • Sie müssen den Status eines Partners (Gesellschafters) besitzen.

Rechte der Gesellschafter

Zu den Rechten der Mitglieder gehören insbesondere:

• Das Recht auf Teilnahme an der Ausschüttung von Gewinnen und am Vermögen im Falle einer Liquidation.
• Das Vorkaufsrecht beim Erwerb von Anteilen ausscheidender Partner.
• Das Recht zur Teilnahme an gesellschaftlichen Entscheidungen.
• Das Recht auf Information innerhalb der in der Satzung festgelegten Zeiträume.

Die neue Gesellschaft mit beschränkter Haftung (SLNE)

Die neue Gesellschaft mit beschränkter Haftung (SLNE) ist eine Form für kleine Unternehmen, die eine schnelle und einfache Gründung ermöglicht. Gründer, die diese Option wählen, profitieren von gewerblichen Steueraufschüben und einer Beratung in den ersten Jahren.

Die Aktivitäten werden in der Satzung wörtlich festgehalten und umfassen Optionen wie Landwirtschaft, Viehzucht, Forstwirtschaft, Fischerei, Industrie, Baugewerbe, Handel, Tourismus, Verkehr, Kommunikation, Vermittlung, freie Berufe oder allgemeine Dienstleistungen.

Es gibt verbesserte Reaktionszeiten durch die intensive Nutzung von Informations- und Kommunikationstechnologien, die eine Gründung innerhalb von 48 Stunden ermöglichen (im Vergleich zu 60 Tagen bei anderen Formen). Zudem kann die Einberufung der Hauptversammlung über telematische Verfahren erfolgen.

Allgemeine Eigenschaften der SLNE

• Partneranzahl: Bei der Gründung mindestens einer und höchstens fünf Partner.
• Haftung: Die Haftung der Mitglieder ist auf das eingebrachte Kapital begrenzt.
• Kapital: Das Kapital liegt zwischen 3.012 € und maximal 120.202 € und ist in Anteile zerlegt.
• Name: Der Name besteht aus den Namen eines der Gründungspartner.
• Besteuerung: Die Gesellschaft unterliegt der Körperschaftsteuer.

Gründung und Partnerstruktur

Entscheidend ist das einheitliche elektronische Dokument, das alle Informationen über das Unternehmen enthält und nach Genehmigung durch den Ministerrat über telematische Verfahren verarbeitet werden kann. Es sind Beratungsstellen und Ausgangspunkte für die Verarbeitung vorgesehen, über die auch die Reservierung des Firmennamens und Informationsdienste für Unternehmer angefordert werden können.

Besonderheiten der Partnerschaft

• Nur natürliche Personen können Partner der neuen Gesellschaft werden.
• Die Anzahl von fünf Partnern darf nicht überschritten werden.
• Ein Partner kann den Status eines Alleingesellschafters in einer SLNE nur innehaben, wenn er nicht bereits Alleingesellschafter einer anderen Gesellschaft dieser Art ist.
• Die Führung des Gesellschafterverzeichnisses muss ordnungsgemäß registriert werden.