Die Organe einer Gesellschaft: Generalversammlung und Geschäftsführung

1. Die Generalversammlung der Aktionäre/Gesellschafter

Die Generalversammlung ist ein zentrales Organ einer Gesellschaft, das für die grundlegenden Entscheidungen zuständig ist. Sie repräsentiert die Gesamtheit der Aktionäre oder Gesellschafter.

Definition der Generalversammlung

Eine ordnungsgemäß einberufene Versammlung der Partner oder Aktionäre, um über Angelegenheiten ihrer Zuständigkeit zu beraten und Beschlüsse zu fassen.

Merkmale der Generalversammlung

• Die Beschlüsse müssen den Satzungen der Gesellschaft entsprechen.
• Es dürfen keine Beschlüsse gefasst werden, die die Rechte von Personen verletzen.
• Es gilt der Gleichbehandlungsgrundsatz der Partner oder Aktionäre.
• Die Generalversammlung ist ein souveränes Organ; ihre Beschlüsse sind für die Aktionäre oder Partner bindend.
• Die Einberufung muss ordnungsgemäß erfolgen.
• Beschlüsse werden mehrheitlich gefasst, nicht unbedingt einstimmig.
• Der Handlungsspielraum ist auf die satzungsgemäßen Zuständigkeiten begrenzt; Entscheidungen außerhalb dieser Zuständigkeiten sind ungültig.

Arten von Generalversammlungen

• Ordentliche Generalversammlung: Findet innerhalb der ersten sechs Monate des Geschäftsjahres statt, um die Geschäftsführung zu prüfen, die Jahresabschlüsse zu genehmigen und über die Verwendung der Ergebnisse des Vorjahres zu entscheiden.
• Außerordentliche Generalversammlung: Alle anderen Versammlungen, die zur Beschlussfassung über spezifische Angelegenheiten einberufen werden.

Einberufung der Generalversammlung

Die Geschäftsführer oder der Verwaltungsrat sind für die Einberufung der Generalversammlung zuständig. Sie berufen die Versammlung ein, wenn es für die ordnungsgemäße Verwaltung der Gesellschaft erforderlich ist, oder wenn die ordentliche Versammlung nicht einberufen wird, oder wenn mindestens 5% des Stammkapitals dies verlangen.

Das Gesetz sieht ein alternatives gerichtliches Verfahren vor: Wird die Versammlung nicht ordnungsgemäß einberufen, kann ein Richter eingreifen.

Die Einberufung muss eine Tagesordnung enthalten, damit die Aktionäre oder Partner wissen, welche Beschlüsse gefasst werden sollen. Die Bekanntmachung muss im BORME (Amtsblatt des Handelsregisters) und in einer überregionalen Zeitung der Provinz, in der die Gesellschaft ihren Sitz hat, mindestens einen Monat vor der Versammlung veröffentlicht werden.

Beschlussfähigkeit der Generalversammlung (Quorum)

Um zu verhindern, dass Kleinaktionäre mit geringem Kapitalanteil Entscheidungen treffen, die die gesamte Gesellschaft betreffen, ist eine Mindestteilnehmerzahl (Quorum) erforderlich.

Quorum für ordentliche Beschlüsse

• Im ersten Aufruf: 25% des gezeichneten Kapitals mit Stimmrecht.
• Im zweiten Aufruf: Kein Mindestquorum erforderlich.

Quorum für außerordentliche Beschlüsse

• Im ersten Aufruf: 50% des gezeichneten Kapitals mit Stimmrecht.
• Im zweiten Aufruf: 25% des gezeichneten Kapitals mit Stimmrecht. Die Beschlüsse erfordern eine Mehrheit von zwei Dritteln der abgegebenen Stimmen.
• Diese Beschlüsse betreffen die Struktur der Gesellschaft (z.B. Satzungsänderungen, Kapitalerhöhungen/-herabsetzungen).
• Die Bestellung und Abberufung von Geschäftsführern oder Verwaltungsratsmitgliedern ist ein ordentlicher Beschluss.

2. Organe der Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft

Die Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft obliegt spezifischen Organen, deren Struktur und Befugnisse in der Satzung festgelegt sind.

Struktur der Geschäftsführung

Die Satzung legt die Struktur des mit der Verwaltung betrauten Organs fest. Mögliche Strukturen sind:

• Ein Einzelgeschäftsführer
• Mehrere gemeinschaftlich handelnde Geschäftsführer
• Zwei gemeinschaftlich handelnde Geschäftsführer
• Ein Verwaltungsrat, bestehend aus mindestens drei Mitgliedern

Vertretungsbefugnis der Geschäftsführung

Die Satzung regelt auch die Vertretungsbefugnis der Geschäftsführer und das System der Beschlussfassung gemäß den folgenden Regeln:

• Einzelgeschäftsführer: Die Vertretungsbefugnis obliegt zwingend dem Einzelgeschäftsführer.
• Mehrere Geschäftsführer: Die Vertretungsbefugnis kann jedem Geschäftsführer einzeln zustehen, wobei die Aufteilung der Kompetenzen durch gesetzliche Bestimmungen oder Verwaltungsratsbeschlüsse geregelt wird (dies hat rein interne Wirkung).
• Zwei gemeinschaftlich handelnde Geschäftsführer: Die Vertretungsbefugnis wird gemeinsam ausgeübt.
• Verwaltungsrat: Die Vertretungsbefugnis liegt beim Verwaltungsrat selbst, der gemeinsam handeln muss. Die Satzung kann jedoch vorsehen, dass ein oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder die Gesellschaft einzeln oder gemeinsam vertreten dürfen.