Rechtsformen und Gründungsverfahren für Unternehmen: Ein Überblick

Wichtige Schritte und Rechtsformen bei der Unternehmensgründung

A) Einzelunternehmer

Ein Einzelunternehmer ist eine natürliche Person, die in eigenem Namen und auf eigene Rechnung (oder durch Vertreter) eine gewerbliche Tätigkeit ausübt. Er haftet für die Erfüllung seiner Verpflichtungen mit seinem gesamten Vermögen, wobei nicht zwischen Privat- und Geschäftsvermögen unterschieden wird.

Verfahren für den Erwerb der Rechtsform:

• Anmeldung bei der IAE (Impuesto sobre Actividades Económicas).
• Anmeldung der Steueretiketten und Optionen für die Mehrwertsteuer (MwSt.).
• Erklärung vor Beginn der Tätigkeit.
• Die Wahl des persönlichen Einkommensteuer-Regimes.
• Anmeldung in der Sozialversicherung (wenn Mitarbeiter eingestellt werden).
• Legalisierung der amtlichen Aufzeichnungen.

B) Handelsgesellschaften (Kollektiv-, Kommandit- und Kapitalgesellschaften)

Für die Gründung von Handelsgesellschaften sind zwei Arten von Transaktionen durchzuführen: der Erwerb der Rechtspersönlichkeit und die eigenen Schritte bis zur Gründung:

• Erstellung der Gründungsurkunde und der Satzung.
• Einholung einer Negativbescheinigung im Zentralen Handelsregister.
• Notarielle Beurkundung der Satzung und Genehmigung der Höhe des Kapitals.
• Anmeldung im Register für Arbeitsgesellschaften (falls zutreffend).
• Kommerzielle Anmeldung (Handelsregistereintragung).
• Beantragung der Steueridentifikationsnummer.
• Anmeldung der Steueretiketten und steuerlichen Optionen.
• Anmeldung bei der Steuer auf wirtschaftliche Tätigkeiten (IAE).
• Anmeldung des Unternehmens bei der Sozialversicherung.
• Mitgliedschaft und Registrierung der Arbeitnehmer.
• Mitgliedschaft der Gesellschafter in der Sozialversicherung.
• Formalisierung von Arbeitsverträgen.
• Vorbereitung des Arbeitszeitplans.
• Erwerb und Siegelung der Registerbücher.

C) Genossenschaften

Die Gründung von Genossenschaften umfasst folgende Schritte:

• Antrag auf Prüfung der Statuten.
• Abwicklung der Fusionen und Stempelsteuer.
• Eintragung in das Register der Genossenschaften.

D) Die Gütergemeinschaft (Comunidad de Bienes)

• Erstellung des Gesellschaftsvertrages.
• Öffentliche Beurkundung vor einem Notar (freiwillige Handlung).

Detaillierte Erläuterung der administrativen Verfahren

Anmeldung bei der IAE (Impuesto sobre Actividades Económicas)

Die IAE ist eine lokale Steuer auf unternehmerische, berufliche oder künstlerische Tätigkeiten. Der Gründer eines neuen Unternehmens muss sich vor Beginn seiner Tätigkeit bei der IAE registrieren. Die Anmeldung und Erklärung erfolgt auf dem offiziellen Formular, das beim Finanzamt erhältlich ist. Unternehmen, deren Rechtsform eine Körperschaftsteuerpflicht vorsieht und deren Umsatz 1.000.000 € pro Jahr übersteigt, sind zur Zahlung der IAE verpflichtet.

Erklärung der Mehrwertsteuer (MwSt.)

Dies ist ein Dokument, das die Besonderheiten der Tätigkeit, die lokalen Steuern und den gewählten Modus meldet. Dieses Dokument wird bei der Steuerverwaltung des Geschäftssitzes eingereicht.

Erklärung vor Aufnahme der Tätigkeit

Diese Erklärung wird bei der Steuerverwaltung eingereicht und ist notwendig, um die Vorsteuer zu Beginn der Tätigkeit abziehen zu können. Sie wird zusammen mit der Mehrwertsteuererklärung eingereicht.

Die Wahl des persönlichen Einkommensteuer-Regimes

Die Steuer auf das Einkommen von natürlichen Personen basiert auf deren Höhe, den persönlichen Umständen und denen ihrer Angehörigen.

Registrierung des Unternehmens in der Sozialversicherung

Jeder Arbeitgeber, der Personal einstellt, muss sich registrieren. Die Registrierung erfolgt bei der territorialen Sozialversicherungsbehörde auf den Namen des jeweiligen Unternehmensinhabers. Der Antrag muss die Identifikationsdaten des Unternehmens enthalten, begleitet vom Personalausweis (DNI) und, falls es sich um eine Gesellschaft handelt, einer Bescheinigung des Handelsregisters.

Anmeldung Selbstständiger in der Sozialversicherung

Dies betrifft diejenigen, die gewöhnlich, direkt und persönlich eine wirtschaftliche Tätigkeit ausüben, ohne dass sie durch Arbeitsverträge gebunden sind und auch keine anderen Mitarbeiter einstellen. Dies gilt insbesondere für Einzelunternehmer.

Erstellung der Satzung und des Gesellschaftsvertrages

Die Ausarbeitung obliegt einer Berufsorganisation und muss den Vorschriften für die jeweilige Gesellschaftsform entsprechen. Dies wird von Gesellschaften und Genossenschaften durchgeführt, wobei letztere ihre Satzung von der Gesellschafterversammlung genehmigen lassen müssen.

Notarielle Beurkundung der Satzung und des Gesellschaftsvertrages

Die Gesellschafter unterzeichnen vor einem Notar. Bei diesem Akt wird auch die Satzung von den Gesellschaftern genehmigt.

Übertragung von Eigentum und Stempelsteuer der Satzung

Dies erfolgt bei der territorialen Delegation der autonomen Region. Der Satz beträgt 1 % des Eigenkapitals (z. B. 3.000 €). Genossenschaften und Arbeitsgesellschaften (SAL) erhalten einen Bonus von 99 % auf diesen Satz von 1 %.

Anmeldung in das Register der Arbeitsgesellschaften

Nur Arbeitsgesellschaften (SALaborales) müssen sich hier registrieren, indem sie einen Antrag mit der Gründungsurkunde stellen. Anschließend wird eine Bescheinigung zur Vorlage beim Handelsregister ausgestellt.

Anmeldung im allgemeinen Register der Genossenschaften

Dieses Register ist dem Handelsregister ähnlich und verleiht der Genossenschaft Rechtspersönlichkeit. Hierfür ist die Anmeldung sowie eine Kopie der Gründungsurkunde erforderlich.

Einschreibung in das Handelsregister

Die Eintragung ist für alle Gesellschaften außer Genossenschaften obligatorisch und dient der Offenlegung. Ein Unternehmen erlangt erst mit der Registrierung Rechtspersönlichkeit. Die Eintragung muss im Handelsregister der jeweiligen Provinz erfolgen.

Beantragung der Steueridentifikationsnummer (NIF)

Diese wird für die Gesellschaft verwendet. Der Antrag wird beim Finanzamt der Provinz gestellt, zusammen mit: Personalausweis, einer Fotokopie der Gesellschaftsurkunden und dem offiziellen Formular.

Mitgliedschaft und Registrierung der Arbeitnehmer

Dies ist für alle Personen vorgeschrieben, für die eine Sozialversicherungspflicht besteht. Der Arbeitgeber ist für die Anmeldung der Arbeitnehmer verantwortlich. Der Antrag muss im Namen jedes Arbeitnehmers bei der Sozialversicherung gestellt werden, zusammen mit dem offiziellen Formular und dem Personalausweis des Arbeitnehmers.

Antrag auf Betriebserlaubnis

Die Lizenz dient der Genehmigung der Nutzung der Geschäftsräume. Sie muss bei der zuständigen Gemeinde der Provinz beantragt werden.

Meldung der Arbeitsaufnahme

Alle Unternehmen, die einen neuen Arbeitsplatz eröffnen, müssen dies der Landesabteilung für Arbeit melden. Es müssen Unternehmensdaten, Tätigkeiten usw. angegeben werden.

Erwerb und Siegelung der Registerbücher

Alle Arbeitgeber müssen folgende Bücher erwerben und bei der Arbeitsbehörde der Provinz siegeln lassen:

• Gästebuch (Besucherbuch)
• Registrierungsbuch (Anmelderegister)

Vorbereitung des Arbeitszeitplans

Jedes Unternehmen muss dies jährlich durchführen. Die Arbeitszeiten der Arbeitnehmer müssen dem vom Arbeitsministerium festgelegten Zeitplan entsprechen.

Erstellung des Vertrages der Gütergemeinschaft

Dies ist nur für Gütergemeinschaften (Comunidades de Bienes) erforderlich. Die Ausarbeitung des Vertrages obliegt einem Rechtsanwalt und sollte folgende Punkte umfassen: Informationen über die Partner, Schwerpunkt der Aktivitäten, Beitrag jedes Partners usw.

Erwerb von Immobilien

Der Kaufvertrag wird vor einem Notar geschlossen. Die Immobilie muss im Grundbuch eingetragen werden. Es ist die entsprechende Steuer zu zahlen: 1 % bei Neubau oder Grunderwerbsteuer im Falle eines Zweiterwerbs. Darüber hinaus muss die Erklärung zur Grundsteuer (IBI) eingereicht werden.

Kriterien zur Wahl der passenden Rechtsform (Punkt 5)

A) Rechtliche Voraussetzung

Für einige Tätigkeiten schreibt das Gesetz spezifische Anforderungen oder eine bestimmte Rechtsform vor, was die Wahl bestimmt.

B) Die Haftung der Gründer

Dies ist die Verantwortung, die wir gegenüber Dritten wie der Verwaltung, Kunden, Lieferanten, Mitarbeitern, Banken usw. tragen.

• Beschränkte Haftung: Die Haftung ist auf das Kapital, das Eigentum und die Rechte im Namen der Gesellschaft beschränkt und erstreckt sich niemals auf das persönliche Vermögen der Gesellschafter. Rechtsformen mit beschränkter Haftung sind: S.L. (Gesellschaft mit beschränkter Haftung), Arbeitsgesellschaften, Genossenschaften und S.A. (Aktiengesellschaft).
• Unbeschränkte Haftung: Die Verantwortung umfasst neben dem Vermögen und Kapital der Gesellschaft auch das gesamte persönliche Vermögen der Gesellschafter. Dies betrifft: Einzelunternehmer, Kollektivgesellschaften, Gütergemeinschaften und Kommanditgesellschaften (für die Komplementäre).

C) Anzahl der Partner/Gesellschafter

• 1 Mitglied: S.L. (Ein-Personen-GmbH), S.A. (Ein-Personen-AG).
• 2 Partner: Kollektivgesellschaft, Kommanditgesellschaft, Gütergemeinschaft und Zivilgesellschaft.
• 3 Partner: Genossenschaften und Arbeitsgesellschaften.
• Min. 1 und max. 5: S.L. Nueva Empresa (Neue GmbH).

D) Stammkapital

Der Beitrag der Mitglieder einer Gesellschaft in Form von Geld, Sachwerten oder Arbeit:

• Aktiengesellschaft (S.A.): min. 60.000 €
• Gesellschaft mit beschränkter Haftung (S.L.): min. 3.000 €
• S.L. Nueva Empresa: min. 3.000 € und max. 120.000 €
• Arbeitsgesellschaft (S.L.L.): min. 3.000 €
• Für andere Rechtsformen gibt es keine gesetzlichen Mindestanforderungen.

E) Steuerliche Aspekte

Wir können zwei große Gruppen unterscheiden: Rechtsformen, die der Einkommensteuer (Einkommensteuer natürlicher Personen) unterliegen, und solche, die der Körperschaftsteuer (CT) unterliegen.

Übersicht der wichtigsten Rechtsformen

Einzelunternehmer (Sole Trader)

Natürliche Person, die im eigenen Namen und durch ein Unternehmen im Handel, Gewerbe oder Beruf tätig ist.

• Anzahl Partner: 1
• Haftung: Unbeschränkt
• Kapital: Kein Mindestkapital erforderlich
• Organe: Der Inhaber
• Gründung: DNI (Personalausweis), freiwillige Eintragung in das Handelsregister.

Kollektivgesellschaft (Partnerschaft)

Persönliche Gesellschaft, die unter dem kollektiven Namen aller Partner firmiert und deren Partner unbeschränkt und gesamtschuldnerisch haften.

• Anzahl Partner: 2 oder mehr
• Haftung: Unbeschränkt
• Kapital: Kein Mindestkapital erforderlich
• Organe: Geschäftsführer (ein Partner, mehrere Partner oder alle zusammen).
• Gründung: Öffentliche Urkunde und Eintragung in das Handelsregister.

Kommanditgesellschaft (Partnership-Gesellschaft)

Die Gesellschaft besteht aus Komplementären (persönlich haftende Gesellschafter mit unbeschränkter Haftung) und Kommanditisten (Gesellschafter mit beschränkter Haftung), die an der gewerblichen Tätigkeit beteiligt sind, welche ausschließlich von den Komplementären geleitet wird.

• Anzahl Partner: 2 oder mehr
• Haftung: Unbeschränkt für die Komplementäre; beschränkt für die Kommanditisten.
• Kapital: Kein Mindestkapital erforderlich
• Organe: Komplementäre
• Gründung: Öffentliche Urkunde und Eintragung in das Handelsregister.

Gesellschaft mit beschränkter Haftung (S.L.)

Gesellschaft mit kommerziellem Charakter, deren Kapital in gleichen, kumulativen und unteilbaren Anteilen aufgeteilt ist. Die Haftung der Gesellschafter ist auf das eingebrachte Kapital beschränkt.

• Anzahl Partner: 1 oder mehr
• Haftung: Beschränkt
• Kapital: Min. 3.000 €
• Organe: Hauptversammlung und Ein-Personen- oder Mehr-Personen-Verwaltung.
• Gründung: Öffentliche Urkunde und Eintragung in das Handelsregister.

Neue Gesellschaft mit beschränkter Haftung (S.L. Nueva Empresa)

Eine spezielle Form der GmbH. Sie ist einfacher und reduziert die Gründungszeit.

• Anzahl Mitglieder: Zwischen 1 und 5
• Haftung: Beschränkt
• Kapital: 3.000 € bis 120.000 €
• Organe: Hauptversammlung und Geschäftsführer oder Verwaltungsrat.
• Gründung: Wie oben (Öffentliche Urkunde und Eintragung).

Aktiengesellschaft (S.A.)

Gesellschaft, deren Kapital in Aktien eingeteilt ist, die frei übertragbar sind. Die Haftung der Gesellschafter ist beschränkt und sie haften nicht für die Schulden der Gesellschaft.

• Anzahl Partner: 1 oder mehr
• Haftung: Beschränkt
• Kapital: Min. 60.000 €
• Organe und Gründung: Wie oben (Hauptversammlung, Verwaltung, Öffentliche Urkunde und Eintragung).

Arbeitsgesellschaft (S.L.L. oder S.A.L.)

Sind S.A. oder S.L., deren Kapital hauptsächlich von Arbeitnehmern gehalten wird, die direkt und persönlich Dienstleistungen erbringen und deren Arbeitsverhältnis unbefristet ist.

• Anzahl Mitglieder: 3 oder mehr
• Haftung: Beschränkt
• Kapital: S.L.L. min. 3.000 €; S.A.L. min. 60.000 €
• Organe: Wie bei der S.L. oder S.A.
• Gründung: Öffentliche Urkunde und Eintragung in das Handelsregister. Zusätzlich Eintragung in das Register der Arbeitsgesellschaften.

Genossenschaft

Sie bieten ihren Mitgliedern Arbeitsplätze durch persönlichen und direkten Einsatz, in Voll- oder Teilzeit, durch eine gemeinsame Organisation zur Produktion von Gütern und Dienstleistungen für Dritte.

• Anzahl Partner: 3 oder mehr
• Haftung: Beschränkt, sofern die Satzung nichts anderes vorsieht.
• Kapital: Kein gesetzliches Mindestkapital.
• Organe: Generalversammlung, Verwaltungsrat, Schlichter.
• Gründung: Satzung und Veröffentlichung der kommerziellen Registrierung. Eintragung im Register der Genossenschaften.

Gütergemeinschaft (Comunidad de Bienes)

Vertrag, durch den das Eigentum an einer Sache oder einem ungeteilten Recht mehreren Personen gehört.

• Anzahl Partner: 2 oder mehr
• Haftung: Unbeschränkt
• Kapital: Kein Mindestkapital
• Organe und Verwaltung: Alle Gesellschafter.
• Gründung: Mündlicher oder schriftlicher Vertrag.

Zivilgesellschaft (Gesellschaft bürgerlichen Rechts, GbR)

Gesellschaft, in der zwei oder mehr Personen verpflichtet sind, Geld, Güter oder Industrie zu bündeln, um einen gemeinsamen Gewinn zu erzielen.

• Anzahl Partner: 2 oder mehr
• Haftung: Unbeschränkt
• Kapital: Kein Mindestkapital
• Organe: Alle Partner.
• Gründung: Wie oben (Vertrag).