Rechtsformen im Handelsrecht: Kommanditgesellschaft, Stille Gesellschaft und AG

1. Die Kommanditgesellschaft (KG)

1.1. Konzept und Arten der Partner

Die Kommanditgesellschaft (KG) ist eine Partnerschaftsform zur Ausübung einer gewerblichen Tätigkeit. Sie ist durch das Nebeneinander von zwei Arten von Gesellschaftern gekennzeichnet: Komplementäre und Kommanditisten. Die Komplementäre haften persönlich und unbeschränkt für die Gesellschaftsschulden, während die Kommanditisten nur beschränkt haften. Der persönliche Charakter ist bei den Komplementären stärker ausgeprägt. Die Kommanditgesellschaft wird durch die Artikel 145–150 bcc geregelt.

1.2. Gründung und Firma

Der Gesellschaftsvertrag muss die gleichen Angaben wie bei der Partnerschaft enthalten, zuzüglich:

• Identität der Kommanditisten.
• Die Beiträge der einzelnen Partner.
• Regelung zur Verabschiedung von Beschlüssen.

Die Firma der Kommanditgesellschaft wird ähnlich wie bei der Partnerschaft gebildet, jedoch mit einigen Besonderheiten. Sie kann die Namen der persönlich haftenden Gesellschafter (Komplementäre) oder nur einen von ihnen enthalten. In den letztgenannten Fällen muss der Zusatz „und Gesellschaft“ oder in jedem Fall „Kommanditgesellschaft“ (KG) hinzugefügt werden. Die Namen der Kommanditisten dürfen niemals Teil des Firmennamens sein. Die Folge der unzulässigen Aufnahme des Namens eines Kommanditisten ist, dass dieser unbeschränkt gegenüber Dritten haftet, ohne jedoch selbst Komplementär zu werden.

1.3. Innenverhältnis und Rechte der Gesellschafter

Die Komplementäre haben die gleichen Rechte und Pflichten wie die Gesellschafter einer offenen Handelsgesellschaft (OHG). Die Kommanditisten unterliegen einer Sonderregelung:

• Ihre Beiträge müssen schriftlich festgelegt werden, was nicht nur ihren Anteil am Beitrag, sondern auch den Umfang ihrer Haftung bestimmt.
• Es ist ihnen ausdrücklich untersagt, sich an der Verwaltung der Gesellschaft zu beteiligen.

Bei Verstoß gegen das Beteiligungsverbot, insbesondere bei Böswilligkeit, Machtmissbrauch oder grober Fahrlässigkeit, kann die Gesellschaft Schadensersatz verlangen und sogar die teilweise Beendigung des Vertrages erwirken.

Hinsichtlich der Verteilung von Gewinnen und der Anteile aus der Liquidation der Gesellschaft gilt dasselbe Kriterium wie bei Personengesellschaften: Die Verteilung erfolgt im Verhältnis zu den geleisteten Beiträgen, sofern nichts anderes vereinbart wurde.

Das Recht auf Information über den Fortschritt der Gesellschaft ist auf die Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages beschränkt.

2. Die Stille Gesellschaft (Beteiligung)

Das bcc (Handelsgesetzbuch) definiert diesen Vertrag nicht direkt, sondern regelt in Art. 239 lediglich, dass Gewerbetreibende an anderen Unternehmen interessiert sein können, indem sie Kapital beitragen. Die Gesellschafter stimmen zu, an den positiven oder negativen Ergebnissen in bestimmten Proportionen teilzunehmen.

Die Stille Gesellschaft ist eine Form der Kapital- und Managementpartnerschaft zur Entwicklung einer gewerblichen Tätigkeit. Sie dient der assoziativen und wirtschaftlichen Zusammenarbeit, bei der eine oder mehrere Parteien Kapital oder Vermögen an einen anderen Unternehmer beisteuern, der an den positiven oder negativen Folgen einer Handlung oder Tätigkeit teilnimmt, die er vollständig auf eigene Rechnung und scheinbar für sein alleiniges Konto entwickelt.

Diese Form ist sehr nützlich für Kaufleute, die bei der Durchführung einer hochwertigen Tätigkeit zusammenarbeiten möchten, ohne eine offene Partnerschaft anzuzeigen. Es handelt sich um eine Unterart des Partnerschaftsabkommens, da es keine eigene juristische Person begründet. Dieser Vertrag wird durch die Artikel 239 ff. bcc geregelt.

2.1. Pflichten der Vertragsparteien

Die Parteien dieses Vertrags (Manager-Unternehmer und Teilnehmer/Stiller Gesellschafter) erwerben folgende Pflichten:

Pflichten des Teilnehmers (Stillen Gesellschafters):

• Er muss dem Manager-Unternehmer das vereinbarte Kapital zur Verfügung stellen.
• Er darf sich nicht in die Unternehmensführung einmischen.

Pflichten des Manager-Unternehmers:

• Er muss das Kapital so sorgfältig investieren, wie vereinbart.
• Er muss dem Teilnehmer Rechenschaft ablegen.
• Er muss dem Teilnehmer aufgrund der Ergebnisse seiner Tätigkeit abrechnen.

Der Manager-Unternehmer übernimmt den Status des Kaufmanns und ist die einzige Person, die Klage gegen Dritte erheben kann und umgekehrt.

3. Eigenschaften der Aktiengesellschaft (SA/AG)

Die Aktiengesellschaft (SA/AG) ist gekennzeichnet durch:

• Kapitalistische Gesellschaftsform: Die Gesellschaft besteht ohne Rücksicht auf die persönlichen Eigenschaften der Mitglieder. Wichtig ist ihre Beteiligung am Gesellschaftskapital, das sich aus ihren Beiträgen zusammensetzt.
• Aktienkapital: Das Kapital ist in Aktien aufgeteilt, deren Besitz den Status eines Gesellschafters verleiht.
• Vermögensautonomie der Gesellschaft: Die SA verfügt über ein Eigenkapital, das zunächst durch Beiträge der Partner gebildet wird und später durch Gewinne aus der Geschäftstätigkeit oder zusätzliche Beiträge der Mitglieder ergänzt werden kann. Die Gesellschafter sind nicht die Eigentümer der Vermögenswerte; der alleinige Eigentümer der Vermögenswerte ist das Unternehmen selbst.
• Haftungsbeschränkung: Der Gesellschafter haftet nicht mit seinem Privatvermögen für die Forderungen der Gesellschaft.