Die SLNE (Sociedad Limitada Nueva Empresa): Gründung und Gesellschafterpflichten

Die Sociedad Limitada Nueva Empresa (SLNE)

Die SLNE (Sociedad Limitada Nueva Empresa) wurde im Jahr 2003 durch das Gesetz 7/2003 vom 1. April ins Leben gerufen und führte ein neues Kapitel in das Gesetz über Gesellschaften mit beschränkter Haftung (LSL) ein. Sie ist ein Subtyp oder eine Spezialform der SL, deren Einführung darauf abzielte, die Gründung neuer Unternehmen, insbesondere kleiner und mittlerer Unternehmen (KMU), zu erleichtern.

Ihre Einführung wurde von der Europäischen Kommission gefördert, die vereinfachte Verfahren für die Unternehmensgründung zur Förderung der Schaffung neuer Unternehmen empfahl. Zu diesem Zweck wurde das Zentrum für Information und Business Creation Network (CIRCE) gegründet, das aus Informations- und Beratungsstellen für unternehmerische Initiativen besteht und landesweit über das Internet erreichbar ist.

Grundsätzlich sollten die Statuten einfacher sein, die Gründungsprozesse verschlankt werden (insbesondere durch den Einsatz von IT) und eine vereinfachte Buchführung zur Verfügung stehen. In der Praxis wurde die SLNE jedoch nicht gut angenommen, da sie in Wirklichkeit eine strengere Rechtsordnung schuf als die reguläre SL.

Wesentliche Merkmale der SLNE

• Maximale Gesellschafterzahl: Maximal 5 Gesellschafter zum Zeitpunkt der Gründung, die natürliche Personen sein müssen.
• Ein-Personen-Gesellschaft: Eine alleinige SLNE ist zulässig.
• Gründungsverfahren: Das Verfahren kann telematisch oder nach Wahl der Gesellschafter in kürzester Zeit erfolgen (z. B. durch einen speziellen alphanumerischen Code für den Namen, der innerhalb von 24 Stunden bereitgestellt wird).
• Stammkapital: Das Grundkapital beträgt mindestens 3.012 € und höchstens 120.202 €.
• Geschäftszweck: Das allgemeine Ziel ist es, eine größere Flexibilität bei der Entwicklung der Geschäftstätigkeit zu ermöglichen, ohne die Satzung ändern zu müssen. Es besteht die Möglichkeit, eine beliebige Orientierungssatzung anzuwenden.
• Gesellschafterregister: Ein Register der Mitglieder ist nicht erforderlich, da die geringe Anzahl der Gesellschafter dies unnötig macht.
• Geschäftsführung: Die Geschäftsführer der Gesellschaft müssen Gesellschafter sein. Die Existenz eines Verwaltungsrats ist nicht vorgesehen.

Gesellschafterpflichten und Kapitalbeiträge

Erbringung des Sozialbeitrags (Kapitaleinlage)

Die grundlegende Pflicht der Gesellschafter ist die Erbringung der Einlage. Wie bei der Sociedad Anónima (SA) können nur Geld, Waren oder Vermögenswerte eingebracht werden, die wirtschaftlich bewertbar sind. Die Überprüfung der Kapitaleinlagen ist identisch mit der SA.

Im Gegensatz dazu wurde eine Sonderregelung für die Bewertung von Sacheinlagen geschaffen. Das LSL verlangt die schriftliche Beschreibung dieser Einlagen, einschließlich der Registernummer (falls vorhanden), ihrer Bewertung in Peseten (pts) sowie der Einheiten, die als Gegenleistung für die Einlage erhalten wurden.

Ein Gutachten ist für die Bewertung nicht erforderlich. Es wird lediglich die Haftung der Gründer, der Personen, die zum Zeitpunkt der Kapitalerhöhung den Status eines Gesellschafters innehaben, sowie derjenigen, die Anteile gegen Barzahlung erwerben, festgelegt. Diese Verantwortung erstreckt sich auch auf die Geschäftsführer bei Kapitalerhöhungen mit dieser Art von Einlage.

Das System der gesamtschuldnerischen Haftung gilt nicht, wenn die Sacheinlagen einem Gutachten unterliegen, wie es bei der LSA (Ley de Sociedades Anónimas) vorgesehen ist.

Erbringung von Nebenleistungen (Hilfsdiensten)

Gesellschafter müssen auch zusätzliche Leistungen erbringen, sofern diese in der Satzung vereinbart sind. Inhalt und Entgeltlichkeit (kostenlos oder kostenpflichtig) müssen detailliert festgelegt werden.

Ihre Aufgaben können vielfältig sein. Sie können beispielsweise bestehen aus:

• Verpflichtungen zur Erbringung von Arbeit oder Dienstleistungen.
• Unterlassungsverpflichtungen (um Konflikte mit der Geschäftstätigkeit der Gesellschaft zu vermeiden).
• Bereitstellung von Gütern.

Es ist zu beachten, dass diese Leistungen nicht zum Gesellschaftskapital zählen.

Werden Nebenleistungen bereits bei der Gründung vorgesehen, ist die Zustimmung aller Gesellschafter erforderlich. Werden sie jedoch nachträglich vereinbart, kann die Hauptversammlung diese Leistungen mit der Mehrheit der Stimmen der Gesellschafter schaffen, ändern oder beenden, wobei die Zustimmung der betroffenen Gesellschafter zwingend erforderlich ist.