Unternehmensformen in Brasilien: Einfache Gesellschaft, KG und Ltda. im Überblick

Zusammenfassung

Der Text erklärt die rechtlichen Grundlagen von Unternehmen und Gesellschaften in Brasilien. Behandelt werden die Voraussetzungen für Unternehmer, der Gesellschaftsvertrag der Einfachen Gesellschaft sowie Struktur und Haftung der Kommanditgesellschaft und der Gesellschaft mit beschränkter Haftung (Ltda.). Auch Fiskalrat, Kapitalveränderungen und Ausnahmen von der beschränkten Haftung werden erläutert.

Kernpunkte

Ein Unternehmen ist eine organisierte wirtschaftliche Tätigkeit mit dem Ziel, Gewinne zu erzielen.
Der Gesellschaftsvertrag der Einfachen Gesellschaft sollte u. a. Name, Standort, Gegenstand, Laufzeit, Stammkapital und Regelungen zu Gewinn, Verlust und Haftung enthalten.
In der Kommanditgesellschaft haften Komplementäre unbeschränkt, Kommanditisten nur bis zur Höhe ihrer Einlage.
Die Geschäftsführung einer KG darf nur von Komplementären ausgeübt werden.
Gesellschafter einer Ltda. haften grundsätzlich nur bis zum Wert ihrer Einlage, gesamtschuldnerisch aber für die vollständige Einzahlung des Stammkapitals.
Eine Kapitalerhöhung ist nur möglich, wenn das gezeichnete Kapital vollständig eingezahlt ist.
Die persönliche Haftung kann bei Vermögensmissbrauch oder Vermischung von Vermögen unbeschränkt werden (Durchgriffshaftung).

Stellen Sie sich auf die Probe

Unternehmen: Definition und Voraussetzungen

Ein Unternehmen ist eine organisierte wirtschaftliche Tätigkeit, die Personal und technisches Wissen erfordert und das Ziel hat, Gewinne zu erzielen. Das brasilianische Recht sieht vor, dass jeder Unternehmer bestimmte Voraussetzungen erfüllen muss. Personen, die bereits bankrott, geisteskrank oder inkompetent sind, sowie Minderjährige, Beamte und Militärs im aktiven Dienst, sind von der Unternehmertätigkeit ausgeschlossen. Minderjährige können jedoch unter bestimmten Umständen, beispielsweise durch Erbschaft, ein Geschäft führen.

Gesellschaft: Grundprinzipien

Eine Gesellschaft entsteht, wenn zwei oder mehr Personen zusammenkommen und zusammenarbeiten, um ein gemeinsames Ziel zu verfolgen oder ein gemeinsames Vermögen zu schaffen.

Die Einfache Gesellschaft und ihr Gesellschaftsvertrag

Die Einfache Gesellschaft wird beim Standesamt für juristische Personen eingetragen. Der Gesellschaftsvertrag ist ein zentrales Dokument, das folgende Elemente umfassen sollte:

Fähigkeiten der Gesellschafter
Standort der Gesellschaft
Gegenstand der Geschäftstätigkeit
Laufzeit der Gesellschaft
Name der Gesellschaft
Stammkapital der Gesellschaft
Anteil der einzelnen Gesellschafter
Leistungen jedes Gesellschafters
Regelung für Gewinn und Verlust
Bestimmung des Administrators (Geschäftsführers)
Regelungen zur Haftung

Auflösung der Einfachen Gesellschaft

Die Auflösung einer Einfachen Gesellschaft kann auf verschiedene Weisen erfolgen:

Nach Ablauf einer bestimmten Frist
Durch einstimmige Abstimmung der Gesellschafter
Im Falle eines Konkurses

Kommanditgesellschaft (KG): Struktur und Haftung

Die Kommanditgesellschaft setzt sich aus zwei Arten von Partnern zusammen:

Komplementäre: Dies sind natürliche Personen mit unbeschränkter Haftung.
Kommanditisten: Ihre Haftung ist auf die Höhe ihrer Einlage beschränkt.

Der Gesellschaftsvertrag muss diese Unterscheidung klar festlegen. Die Geschäftsführung kann ausschließlich von den Komplementären ausgeübt werden. Kommanditisten nehmen an Beratungen teil und können für bestimmte Angelegenheiten Bevollmächtigte des Unternehmens sein. Sie dürfen jedoch keine Handlungen der Geschäftsführung vornehmen oder den Namen der Firma verwenden, da ihnen sonst eine unbeschränkte Haftung droht.

Gesellschaft mit beschränkter Haftung (Ltda.): Merkmale

Mehr als 90% der Unternehmen in Brasilien sind Gesellschaften mit beschränkter Haftung (Ltda.). Dies liegt daran, dass die Haftung der einzelnen Gesellschafter grundsätzlich auf den Wert ihrer Einlage beschränkt ist. Die Gesellschafter haften jedoch gesamtschuldnerisch für die vollständige Einzahlung des Stammkapitals, insbesondere für den Teil, der von anderen Gesellschaftern nicht eingezahlt wurde.

Namensgebung der Ltda.

Der Firmenname einer Ltda. kann ein Personenname, ein Fantasiename oder eine Sachbezeichnung sein, immer ergänzt durch den Zusatz „Ltda.“.

Erhöhung des Stammkapitals

Eine Erhöhung des Stammkapitals ist nur möglich, wenn das gesamte gezeichnete Kapital bereits vollständig eingezahlt wurde.

Herabsetzung des Stammkapitals

Die Herabsetzung des Stammkapitals ist nur in zwei Fällen zulässig:

Bei nicht wiedergutzumachenden Verlusten.
Wenn das Kapital im Verhältnis zum Geschäftszweck als zu hoch erachtet wird.

Fiskalrat (Conselho Fiscal)

Die Einrichtung eines Fiskalrates ist optional, wird aber obligatorisch, wenn die Gesellschafter dies wünschen. Er besteht aus drei Mitgliedern, die jährlich von den Gesellschaftern oder Dritten gewählt werden. Die Hauptfunktion des Fiskalrates ist die Analyse der Finanzberichte des Administrators. Ziel ist es, das Unternehmen zu überwachen und die Transparenz der Gesellschaft zu erhöhen.

Haftung der Gesellschafter: Ausnahmen

Obwohl die Haftung der Gesellschafter grundsätzlich auf das Kapital beschränkt ist, kann die persönliche Haftung in bestimmten Fällen unbeschränkt werden. Dies tritt ein bei:

Missbrauch von Gesellschaftsvermögen
Vermischung von Unternehmens- und Gesellschaftervermögen
Rechtswidrigkeiten und Missbrauch durch Direktoren

Solche Fälle können zu einer Durchgriffshaftung führen, bei der die Gesellschafter mit ihrem Privatvermögen haften.

Ausschluss eines Gesellschafters

Wenn die Mehrheit der Gesellschafter der Ansicht ist, dass das Verhalten eines Gesellschafters die Kontinuität der Gesellschaft gefährdet und der Ausschluss aus wichtigem Grund im Gesellschaftsvertrag vorgesehen ist, können sie den Ausschluss beschließen. Der ausgeschlossene Gesellschafter erhält den Wert seiner Quote ausgezahlt.

Geschäftsführer und deren Ernennung

Wenn der Gesellschaftsvertrag keine externen Geschäftsführer zulässt, erfolgt die Ernennung der Geschäftsführer durch die Gesellschafter und bedarf ihrer einstimmigen Zustimmung.

Häufige Fragen

Wer kann in Brasilien kein Unternehmen führen?

Bankrotte, geisteskranke oder inkompetente Personen, Minderjährige, Beamte und Militärs im aktiven Dienst sind von der Unternehmertätigkeit ausgeschlossen. Minderjährige können unter bestimmten Umständen, etwa durch Erbschaft, ein Geschäft führen.

Wie haften Kommanditisten in einer KG?

Ihre Haftung ist auf die Höhe ihrer Einlage beschränkt. Handeln sie jedoch geschäftsführend oder verwenden den Firmennamen, droht ihnen eine unbeschränkte Haftung.

Wann kann das Stammkapital einer Ltda. herabgesetzt werden?

Eine Herabsetzung ist nur bei nicht wiedergutzumachenden Verlusten oder wenn das Kapital im Verhältnis zum Geschäftszweck als zu hoch gilt zulässig.

Was macht der Fiskalrat?

Der Fiskalrat besteht aus drei Mitgliedern und analysiert die Finanzberichte des Administrators, um die Gesellschaft zu überwachen und die Transparenz zu erhöhen.