Gesellschaftsrechtliche Grundlagen und Wechselrecht

Ursachen der Auflösung einer AG

• Wenn der Generalverwaltungsrat zustimmt.
• Die Einhaltung der gesetzlich festgelegten Bedingungen.
• Wenn die Ziele erreicht sind.
• Wenn das Vermögen verloren geht, weil weniger als 50 % des Sozialkapitals vorhanden sind.
• Wenn eine Kapitalherabsetzung unter das gesetzliche Minimum (60.102 Euro) erfolgt.
• Wenn die Durchführung der Unternehmenszwecke nicht mehr möglich ist.
• Konkurs: Wenn eine Vereinbarung unterzeichnet wird, muss dies nicht zur Auflösung führen. Wenn keine Einigung erzielt wird und die Vermögenswerte liquidiert werden müssen, kommt es zur Auflösung.
• Für jeden anderen in der Satzung festgelegten Grund.

Konzept der beschränkten Haftung

Die Limited Company (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) ist eine juristische Person mit eigenem Namen und einem Grundkapital, das in Aktien aufgeteilt und durch Beiträge der Gesellschafter gebildet wird. Die Gesellschafter haften beschränkt, d.h., sie riskieren nur das, was sie eingebracht haben.

Anteile einer GmbH

Aktien

Der Nennwert aller Aktien entspricht der Höhe des Sozialkapitals. Die Rechte und Pflichten für die Teilnahme des Inhabers sind dieselben wie bei den Aktien einer AG.

Die Aktien sind unteilbar und können weder als Wertpapier noch als Depot verbrieft werden.

Für eine GmbH ist ein Gesellschafterbuch zwingend erforderlich, da es das Verzeichnis der zertifizierten Gesellschafter im Handelsregister darstellt.

In diesem Verzeichnis werden der ursprüngliche Eigentümer der Anteile und jede Änderung des Eigentums (Übertragung oder dingliche Rechte wie Nießbrauch) eingetragen. Jeder Gesellschafter hat das Recht, das Buch einzusehen oder eine Bestätigung der ihm gehörenden Anteile vom Administrator zu verlangen. Die Administratoren sind für die Führung und Verwahrung dieses Buches verantwortlich.

Konzept des Wechsels und der Indossamente

Ein Wechsel ist eine Forderung, die am Ende der Laufzeit eine bestimmte Person an einem bestimmten Ort zur Zahlung eines bestimmten Betrags verpflichtet. Der Wechsel ist ein Zahlungsmittel oder ein privates Kreditinstrument. Jeder kann einen Wechsel ausstellen. Er ist ein abstraktes Wertpapier und muss bestimmte formelle Anforderungen erfüllen:

• Er muss aus einem bestimmten Grund entstehen (obwohl dieser Grund später aus dem Wechsel selbst ausgegliedert wird).
• Er muss die Verpflichtung zur Zahlung enthalten, ohne den ursprünglichen Grund nennen zu müssen.

Persönlichkeiten des Wechsels:

• Der Aussteller (Der Hersteller): Wer den Wechsel ausstellt.
• Der Bezogene (Das Buch): Die Person, die zur Zahlung des Wechsels aufgefordert wird (Annahme der Zahlung).
• Der Begünstigte (Die Politik des Wechsels): Die Person, an die gezahlt werden soll.

Klassen der Indossamente (Vermerke):

Je nach Formular:

• Vollständiges Indossament: Wenn der Wechsel durch Angabe des Namens und der Adresse des Indossanten und des Indossatars sowie des Zeitpunkts der Billigung und der Unterschrift des Indossanten unterstützt wird.
• Blankoindossament: Fehlende Daten (mindestens die Unterschrift des Indossanten muss vorhanden sein).

Effekte des vollen Indossaments:

(Wenn die Übertragung den Besitz des Wechsels vermittelt, vermittelt sie auch das Eigentum)

• Übertragend (Traslativo): Dieses Indossament überträgt alle Rechte am Wechsel.
• Legitimierend (Legitimatorio): Der Indossatar erwirbt die Gläubigerstellung aus dem Wechsel. Der Indossatar ist derjenige, der den Betrag des Wechsels einziehen kann und ihn bis zum Fälligkeitsdatum hält.
• Garantie: Der Indossant garantiert die Annahme und Zahlung des Wechsels durch den Bezogenen, falls der Indossant dies nicht ausdrücklich erwähnt hat.

Auswirkungen des beschränkten Indossaments:

Bei der Übertragung wird nur der Besitz des Wechsels übertragen, nicht aber das Eigentum.

• Indossament zur Einziehung (Billigung des Empowerment): Dies stellt der Indossant aus, wenn der Indossatar das Recht zur Geltendmachung erst bei Fälligkeit ausüben und den Wechsel einziehen soll. Der Indossatar besitzt den Wechsel nicht, kann aber bis zum Fälligkeitsdatum die Annahme und Einziehung verlangen, da er im Namen des Eigentümers handelt. Er kann jederzeit Klage erheben, die sich nicht gegen seinen eigenen Indossanten richtet. Er kann den Wechsel weiterübertragen, aber nur durch ein weiteres Indossament zur Einziehung.
• Indossament als Sicherheit (Bestätigung Garantie): Nur der Besitz wird als Sicherheit für eine Forderung übertragen (z. B. wenn der Indossatar ein Gläubiger des Wechselinhabers ist). Die Indossanten haften im Falle der Nichtannahme und Nichtzahlung am Ende der Laufzeit. Der Indossatar kann bei Fälligkeit den Betrag des Wechsels einziehen und diesen bis zur Fälligkeit der Hauptschuld einbehalten.