Aktiengesellschaft (SA): Kapital, Gründung & Haftung

Soziales Kapital (SA): Definition & Funktionen

Von Natur aus spielt das soziale Kapital eine wichtige Rolle für die Aktiengesellschaft (SA). Das in Aktien zerlegte soziale Kapital ist die in den Statuten festgelegte Größe und entspricht der Summe des Werts, der den Mitgliedern in Form von Aktien zugewiesen wird.

Es ist sehr wichtig, die Konzepte von sozialem Kapital und sozialem Erbe nicht zu verwechseln. Zum Zeitpunkt der Gründung ist es üblich, dass beide Konzepte übereinstimmen, aber im Laufe der Zeit kann die Gesellschaft ihr Vermögen erhöhen oder verringern. Kurz gesagt, ist das soziale Kapital eine buchhalterische Größe, die in der Satzung erscheint, während das Vermögen als die Gesamtheit der Rechte und Pflichten von monetärem Wert definiert werden kann, die der Gesellschaft gehören.

Funktionen des sozialen Kapitals

• Finanzierungsfunktion: Das Kapital dient der Bereitstellung von Geld oder anderen Vermögenswerten, die zur Beurteilung des Betriebs des sozialen Unternehmens geeignet sind (Finanzierungsgesellschaft).
• Garantenfunktion für Dritte: Aufgrund der Haftungsbeschränkung der Gesellschafter können Dritte nur auf das Vermögen des Unternehmens zugreifen.
• Organisationsfunktion für Gesellschafterrechte: Die Rechte der Gesellschafter werden nach dem Kriterium der Verhältnismäßigkeit organisiert.

Die rechtliche Steuerung des sozialen Kapitals dient der Gewährleistung einer angemessenen Kapitalisierung der SA und der Ahndung von Unterkapitalisierung, geleitet von den folgenden Grundsätzen:

Grundsätze des sozialen Kapitals

• Prinzip des Mindestkapitals: Das soziale Kapital darf niemals weniger als 10.000.000 pts betragen. Das Mindestkapital muss nicht nur zum Gründungszeitpunkt zur Verfügung gestellt werden.
• Prinzip der Festlegung: Das Kapital muss in der Satzung festgelegt werden.
• Prinzip der Integrität: Um das Kapital der SA darzustellen, muss es vollständig gezeichnet sein.
• Prinzip der Mindesteinzahlung: Die SA kann nicht gegründet werden, wenn ihr Kapital nicht vollständig gezeichnet und zu mindestens einem Viertel des Nennwerts jeder Aktie eingezahlt ist.
• Prinzip der effektiven Entsprechung: Der formelle Betrag des sozialen Kapitals muss einem effektiven Vermögensbeitrag entsprechen.
• Prinzip der Stabilität: Der in der Satzung angegebene Betrag des Grundkapitals kann nur durch eine Änderung der Satzung nach strengen rechtlichen Verfahren geändert werden. Das Ergebnis der Gesellschaft darf nicht unter den Betrag des Stammkapitals fallen.

Die öffentliche Gründungsurkunde der SA

Die notarielle Urkunde ist das Dokument, das den Gründungsvertrag der Gesellschaft enthält. Artikel 8 des LSA (Gesetz über Aktiengesellschaften) legt den Mindestinhalt fest, nämlich:

1. Die Identität der Gesellschafter.
2. Die Bereitschaft der Gründer zur Gründung einer SA. Diese Angabe dient dazu, sicherzustellen, dass die Gründer sich des gewählten Gesellschaftstyps und der konsequenten Umsetzung seiner Rechtsordnung voll bewusst sind.
3. Die Einlagen der Gesellschafter und die dafür ausgegebenen Aktien.
4. Der Gesamtbetrag der Gründungskosten.
5. Die Identität der Personen, die ursprünglich für die Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft bestellt werden.
6. Die Identität der Prüfer, falls vorhanden.
7. Die Regeln für das Funktionieren der Gesellschaft.

Die Satzung enthält die vertraglichen Regeln der Gesellschaftsorganisation, deren Inhalt mit Stimmenmehrheit geändert werden kann. Zusätzlich zu den erforderlichen Angaben sollte sie auch alle Vereinbarungen und Bedingungen enthalten, die für richtig befunden werden, solange sie nicht gegen die Gesetze oder die Grundsätze der SA-Konfiguration verstoßen.

Gründungsverfahren einer Aktiengesellschaft (SA)

Es gibt zwei Gründungsarten einer SA:

• Simultangründung: Die Gründung erfolgt in einem einzigen Akt nach Vereinbarung zwischen den Gründern, wie in der Satzung festgelegt. Die Gründer müssen alle die öffentliche Urkunde unterzeichnen und alle Aktien zeichnen.
• Sukzessivgründung: Dieses Verfahren, das aufgrund seiner Komplexität in der Praxis selten angewendet wird, kommt zur Anwendung, wenn vor der Gründungsurkunde eine öffentliche Werbung zur Zeichnung von Aktien mit allen Mitteln der Werbung oder durch die Leistung von Finanzintermediären stattfindet.

Die Gesellschaft in Gründung: Haftung & Ausnahmen

Die Regel sieht vor, dass die Personen, die Rechtsakte und Verträge im Namen der Gesellschaft vor deren Eintragung abschließen, gesamtschuldnerisch haften, mit Ausnahme derjenigen, deren Wirksamkeit von der wirksamen Eintragung der Gesellschaft abhängig gemacht wurde.

Diese Haftung endet, wenn die eingetragene Gesellschaft diese Akte und Verträge innerhalb von drei Monaten nach der Eintragung übernimmt.

Diese allgemeine Regel kennt drei Ausnahmen, in denen die Gesellschaft in Gründung ausnahmsweise mit dem durch die Gesellschafterbeiträge gebildeten Vermögen haftet:

1. Handlungen, die für die Eintragung der Gesellschaft erforderlich sind.
2. Handlungen der Geschäftsführer im Rahmen der Befugnisse, die ihnen durch die Satzung für die Phase vor der Eintragung übertragen wurden.
3. Vereinbarungen, die aufgrund eines spezifischen Mandats von allen Gesellschaftern für diesen Zweck benannten Personen getroffen wurden.