Deutsches Gesellschaftsrecht: Kapital, Anteile, Umstrukturierung & Auflösung

Aktien der GmbH: Unterschiedliche Rechte

Aktien einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) können unterschiedliche Rechte gewähren.

Austrittsrecht eines GmbH-Gesellschafters

Ein Gesellschafter einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) ist zum Austritt berechtigt, wenn er gegen eine Resolution zur Änderung der Regeln für die Übertragung von Geschäftsanteilen gestimmt hat.

LSC und Erwerb eigener GmbH-Anteile

Das LSC (Gesetz über Kapitalgesellschaften) verbietet im Falle von Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbH) den ursprünglichen Erwerb eigener Geschäftsanteile.

LSC: Erwerb eigener Aktien durch Unternehmen

Das LSC ermöglicht es einem Unternehmen, eigene Aktien zu halten, vorausgesetzt, dass ein bestimmter Prozentsatz des Kapitals nicht überschritten wird.

Zuständigkeit der Hauptversammlung

Die Hauptversammlung ist zuständig, jede Unternehmensfrage zu entscheiden.

Beschränkungen der Aktienübertragbarkeit

Einschränkungen für die freie Übertragbarkeit von Aktien gelten, wenn sie auf die Aktien bezogen sind und ausdrücklich vom Gesetz oder der Satzung auferlegt werden.

Definition einer Satzungsänderung

Eine Änderung der Satzung ist eine Änderung bzw. Neufassung der Satzungsbestimmungen, die ihren Inhalt oder ihre Form betrifft.

Satzungsänderung in einer Kommanditgesellschaft

In einer Kommanditgesellschaft genügt bei einer Satzungsänderung, die die individuellen Rechte bestimmter Gesellschafter betrifft, nicht die Zustimmung des Vorstands. Es bedarf vielmehr der individuellen Zustimmung der betroffenen Gesellschafter.

Wirksamkeit einer AG-Satzungsänderung nach LSC

Damit eine Satzungsänderung bei einer Aktiengesellschaft (AG) wirksam erlassen wird, bedarf es nach dem LSC (Gesetz über Kapitalgesellschaften) einer ersten Einberufung der Hauptversammlung, bei der mindestens 50% des gezeichneten Kapitals mit Stimmrecht anwesend oder vertreten sind. Die Vereinbarung wird von einer Mehrheit des anwesenden oder vertretenen Kapitals angenommen.

Formen der Kapitalerhöhung

Die Kapitalerhöhung kann in den beiden zuvor genannten Arten erfolgen.

Beschlussfassung über Zwischendividenden

Sogenannte Zwischendividenden können nur durch die Hauptversammlung oder unter bestimmten Bedingungen durch die Direktoren (Vorstand/Geschäftsführung) beschlossen werden.

Strukturelle Änderungen mit Abfindungsrecht

Strukturelle Veränderungen, die ein Abfindungsrecht der Gesellschafter nach sich ziehen, sind die Umwandlung (z.B. in eine andere Rechtsform) und die Verlegung des Gesellschaftssitzes ins Ausland.

Rücktrittsrecht bei Unternehmensumwandlung

Sollte eine Gesellschaft eine Umwandlung vornehmen, haben die Mitglieder, die nicht für den entsprechenden Beschluss gestimmt haben, das Recht zum Rücktritt (Austritt).

Kapitalerhöhung: Delegation in Kommanditgesellschaften

Die Delegation an Administratoren (Geschäftsführer/Vorstand), die Möglichkeit zu haben, eine Kapitalerhöhung zu beschließen, ist in einer Kommanditgesellschaft nicht möglich.

Kapitalherabsetzung eines Unternehmens

Im Falle einer Kapitalherabsetzung eines Unternehmens: Keine der Antworten ist korrekt.

Definition von "Genehmigtem Kapital"

Das sogenannte "genehmigte Kapital" ist die Delegation der Hauptversammlung an die Manager (Vorstand), die Kapitalerhöhung in einem bestimmten Rahmen und zu einem von ihnen gewählten Zeitpunkt ein- oder mehrmals zu beschließen.

Fusion von Unternehmen: Erlöschen der Gesellschaften

Bei einer Fusion von Unternehmen ist es nicht notwendig, dass alle sich verschmelzenden Gesellschaften erlöschen.

Spaltung von Unternehmen und Vermögensübergang

Bei einer Spaltung (Abspaltung oder Ausgliederung) gehen die Vermögenswerte der übertragenden Gesellschaften im Wege der Gesamtrechtsnachfolge auf die übernehmenden Gesellschaften über. Die übertragende Gesellschaft kann dabei erlöschen (bei Abspaltung) oder fortbestehen (bei Ausgliederung).

Globale Übertragung von Vermögen und Schulden

Bei einer globalen Übertragung von Vermögenswerten und Schulden (Gesamtrechtsnachfolge) überträgt der Veräußerer im Wege der Gesamtrechtsnachfolge alle seine Vermögenswerte und Schulden im Austausch für eine Gegenleistung, die nicht ausschließlich aus Aktien des Rechtsnachfolgers bestehen muss.

Abspaltung: Gegenleistung für die übertragende Gesellschaft

Bei einer Abspaltung (Segregation) erhält die Gesellschaft, die Vermögenswerte abtrennt, als Gegenleistung Aktien der übernehmenden Gesellschaften.

LSC: Kapitalherabsetzung unter das Minimum

Das LSC (Gesetz über Kapitalgesellschaften) erlaubt eine Kapitalherabsetzung unter das gesetzliche Minimum, wenn gleichzeitig eine Kapitalerhöhung vereinbart wird, die das gesetzliche Mindesterfordernis wieder übersteigt.

Zuständigkeit für Jahresabschluss und Gewinnverwendung

Die zuständige Stelle für die Genehmigung des Jahresabschlusses und die Gewinnverwendung für das Geschäftsjahr ist die ordentliche Generalversammlung (Hauptversammlung/Gesellschafterversammlung).

Auflösung einer Gesellschaft von Rechts wegen

Eine Gesellschaft ist von Rechts wegen aufgelöst, wenn die in der Satzung festgelegte Zeitdauer oder Laufzeit abgelaufen ist.

Umgang mit Auflösungsgründen in der Satzung

Wenn ein in der Satzung vorgesehener Auflösungsgrund eintritt, sollte die Hauptversammlung über die Auflösung der Gesellschaft oder die Beseitigung des Auflösungsgrundes abstimmen.

Bestellung der Liquidatoren einer GmbH

Bei einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) werden die Liquidatoren, wenn sie nicht in der Satzung vorgesehen sind, von der Generalversammlung ernannt.

Organisation der Schuldverschreibungen

Die Organisation der Schuldverschreibungen besteht aus der Versammlung der Anleihegläubiger und dem Anleihevertreter (Kommissar).

LSC: Anleiheemission als Finanzierungsmittel

Das LSC (Gesetz über Kapitalgesellschaften) sieht die Emission von Anleihen als ein Mittel zur Finanzierung für die Aktiengesellschaft (AG) und die Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA) vor.

LSC: Ausschlussgrund für Gesellschafter

Das LSC (Gesetz über Kapitalgesellschaften) nennt als Rechtsgrund für den Ausschluss von Mitgliedern (Gesellschaftern) das Versäumnis, die in der Satzung vorgesehenen ergänzenden Leistungen zu erbringen, insbesondere in der Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH).