Fusion und Exzision: Konzepte, Prozesse und rechtliche Aspekte

Fusion und Exzision: Eine detaillierte Analyse

Fusion

Konzept und Art der Fusion

Eine Fusion ist eine strukturelle Veränderung, die zu einer umfassenden Konzentrationsänderung von Unternehmen führt. Sie beinhaltet die wirtschaftliche Integration und die Zusammenführung des Gesellschaftsvermögens der beteiligten Unternehmen und ihrer Partner. Rechtlich gesehen ist die Fusion ein Verfahren, bei dem zwei oder mehrere Gesellschaften ihr Vermögen und ihre Partner zu einem einzigen Unternehmen zusammenführen. Dies geschieht entweder durch die Auflösung aller beteiligten Unternehmen und die Gründung einer neuen Gesellschaft (Verschmelzung durch Neubildung) oder durch die Übernahme eines Unternehmens durch ein anderes (Verschmelzung durch Aufnahme). Unternehmen können in derselben oder in unterschiedlichen Branchen fusionieren (gemischte Fusionen).

Voraussetzungen für eine Fusion

Grundsätzlich müssen vier Voraussetzungen erfüllt sein:

1. Auflösung eines, mehrerer oder aller beteiligten Unternehmen, was zum Erlöschen der Unternehmen führt.
2. Übertragung des Vermögens der aufgelösten Unternehmen auf das neue oder übernehmende Unternehmen.
3. Keine Gegenleistung für die aufgelösten Gesellschaften, da das Vermögen en bloc auf das neue Unternehmen übergeht.
4. Zusammenschluss aller Partner in einer einzigen Gesellschaft.

Juristischer Prozess der Fusion

1. Vorhaben: Die Initiative geht von den Administratoren aus, die einen gemeinsamen Fusionsplan erstellen müssen.
2. Werbung für die geplante Fusion: Die Administratoren müssen eine Kopie des gemeinsamen Plans beim Handelsregister hinterlegen.
3. Bericht der Direktoren: Die Administratoren jedes Unternehmens erstellen einen Bericht, der den Fusionsplan detailliert erläutert. Bei bestimmten Gesellschaftsformen ist ein unabhängiger Gutachter erforderlich.
4. Annahme des Fusionsvertrags: Der Fusionsvertrag muss von den Verwaltungsräten der beteiligten Unternehmen angenommen werden.
5. Zulassung der Fusionsbilanz: Die Hauptversammlungen der beteiligten Unternehmen müssen die Fusionsbilanz genehmigen.
6. Veröffentlichung des Fusionsvertrags.
7. Durchführung der Fusion.
8. Beurkundung und Veröffentlichung der Fusion.

Exzision

Konzept und Art der Exzision

Die Exzision ist eine strukturelle Änderung und eine komplexe wirtschaftliche Funktion. Sie kann in folgenden Formen erfolgen:

• Gesamte Exzision: Das Vermögen eines Unternehmens wird auf zwei oder mehr neue oder bestehende Unternehmen aufgeteilt, wobei das ursprüngliche Unternehmen erlischt.
• Partielle Exzision: Ein Teil des Vermögens eines Unternehmens wird auf ein oder mehrere neue oder bestehende Unternehmen übertragen, während das ursprüngliche Unternehmen bestehen bleibt.
• Segregation: Die Übertragung von Teilen des Vermögens eines Unternehmens auf ein oder mehrere andere Unternehmen, wobei die Aktionäre des ursprünglichen Unternehmens Anteile an den übernehmenden Unternehmen erhalten.

Voraussetzungen für eine Exzision

Für die Durchführung einer Exzision ist es notwendig, dass das ausscheidende Unternehmen sein Vermögen und seine Verbindlichkeiten auf ein oder mehrere andere Unternehmen überträgt. Im Gegenzug müssen die Aktionäre des ausscheidenden Unternehmens Anteile an den begünstigten Unternehmen erhalten.

Verfahren

Das Verfahren ähnelt dem der Fusion, weist jedoch einige Besonderheiten auf:

1. Erstellung eines Spaltungsplans durch die Manager der beteiligten Unternehmen.
2. Erstellung eines Projektberichts durch die Direktoren der beteiligten Unternehmen.
3. Annahme des Spaltungsplans.
4. Genehmigung der Spaltungsbilanz.
5. Veröffentlichung der Vereinbarung und Anmeldung beim Handelsregister.
6. Schutz der Gläubiger durch ein Einspruchsrecht.
7. Beurkundung und Veröffentlichung der Spaltung.