Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) und die SLNE

Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH)

Gesetzliche Grundlagen

• Gesetz 2/1995 vom 23. März über Gesellschaften mit beschränkter Haftung.
• Gesetz 7/2003 über die Neue Gesellschaft mit beschränkter Haftung (SLNE).

Definition und Merkmale

• Eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) ist eine Gesellschaft von einem oder mehreren Gesellschaftern (natürliche oder juristische Personen).
• Sie erfordert ein Mindestkapital von 3.002,06 €, das in Geschäftsanteile aufgeteilt ist.
• Die GmbH ist eine der häufigsten Rechtsformen für Unternehmen.
• Ihre Regelungen sind flexibel und an aktuelle Geschäftsanforderungen angepasst.

Haftung

Die Haftung der Gesellschafter ist auf das eingebrachte Kapital beschränkt; sie haften nicht mit ihrem Privatvermögen.

Kapital und Geschäftsanteile

• Das Kapital ist in Geschäftsanteile zerlegt, die gleichwertig und unteilbar sind.
• Das Kapital muss gezeichnet und zum Zeitpunkt der Gründung vollständig eingezahlt werden.
• Geschäftsanteile können nicht in Wertpapieren verbrieft werden.
• Die Übertragung von Geschäftsanteilen ist nicht frei und erfolgt gemäß den in der Satzung festgelegten Verfahren.
• Geschäftsanteile werden nicht an der Börse gehandelt.

Gründung und Eintragung

Diese Gesellschaftsform muss notariell beurkundet und innerhalb von zwei Monaten nach der Gründung im Handelsregister eingetragen werden. Dies beinhaltet die Einreichung der Satzung.

Charakter und Gewinnverteilung

• Die GmbH hat einen hybriden Charakter, da sie sowohl personen- als auch kapitalbezogene Elemente vereint.
• Die Gewinne der Gesellschaft werden entsprechend den Geschäftsanteilen verteilt.

Organe der Gesellschaft

Die GmbH hat zwei Hauptorgane:

• Gesellschafterversammlung: Das oberste Beschlussorgan der Gesellschafter, das über wichtige Angelegenheiten der Gesellschaft entscheidet.
  • Ordentliche Gesellschafterversammlung: Findet regelmäßig statt, um die Geschäftsführung zu überprüfen und Beschlüsse zu fassen (z.B. Jahresabschluss).
  • Außerordentliche Gesellschafterversammlung: Wird bei Bedarf einberufen, wenn besondere Umstände dies erfordern. Sie muss die gesetzlichen Anforderungen erfüllen und wird von der Geschäftsführung einberufen.
  • Universelle Gesellschafterversammlung: Kann jedes Thema behandeln, sofern das gesamte Kapital anwesend oder vertreten ist und die Beschlüsse einstimmig gefasst werden.
• Geschäftsführung: Kann wie folgt organisiert sein:
  • Ein Einzelgeschäftsführer.
  • Mehrere Geschäftsführer, die einzeln oder gemeinsam handeln.
  • Ein Verwaltungsrat (Board of Directors), der Entscheidungen mit Mehrheit trifft.

Firmenname

Der Firmenname kann eine Sachbezeichnung (Phantasiename) oder eine Personenfirma (Namen der Gesellschafter + „und Gesellschaft“ oder „& Co.“ + „GmbH“ oder „SL“) sein.

Besteuerung

Die GmbH unterliegt der Körperschaftsteuer.

Die Neue Gesellschaft mit beschränkter Haftung (SLNE)

Im Jahr 2003 wurde das „Gesetz über die Neue Gesellschaft mit beschränkter Haftung“ (SLNE) eingeführt, um die Gründung von kleinen und mittleren Unternehmen (KMU) zu erleichtern und deren Bestand zu sichern. Die SLNE zeichnet sich durch folgende Merkmale aus:

• Schnelle Gründung innerhalb von 48 Stunden.
• Gründer müssen natürliche Personen sein.
• Maximal 5 Gesellschafter bei Gründung.
• Mindestkapital: 3.012 €; Maximalkapital: 120.202 €.
• Der Firmenname besteht aus den Namen der Gesellschafter und einem alphanumerischen Code, gefolgt von „SLNE“.
• Informationen werden über ein elektronisches Dokument (DUE) übermittelt.