Gesellschaftsbegriff und Vertragstheorie: Grundlagen

Begriff der Gesellschaft

Begriff der Gesellschaft – Aus einer breiteren Perspektive kann die Gesellschaft als freiwilliges Rechtsverhältnis definiert werden, in dem zwei oder mehr Personen verpflichtet sind, Kapital, Vermögen oder Arbeitskraft zusammenzuführen. Das gemeinsame Ziel, das von den Gesellschaftern verfolgt wird, kann, muss aber nicht auf Gewinn gerichtet sein. Obwohl wir uns intensiv mit ihrem rechtlichen Status beschäftigen, betrachtet die Mehrheitslehre die Gesellschaft als einen Vertrag mit besonderen Hinweisen zur Organisation, da ihr Hauptzweck die Schaffung einer organisatorischen Gestalt ist, die in der Regel darauf abzielt, einen bestimmten rechtlichen Status zu erreichen.

Aus dem Vertrag heraus kann eine natürliche Person den Status eines Arbeitgebers (Trägers) auch ohne weitere Gesellschafter erwerben.

Allgemeine Vertragstheorie der Gesellschaft

Allgemeine Theorie der Gesellschaft als Vertrag – Die Gesellschaft kann aus verschiedenen Perspektiven analysiert werden:

1. A) Sie ist ein Vertrag, durch den die Mitglieder ihre Beiträge verbinden, um gemeinsam tätig zu werden; gewöhnlich sind die einzelnen Beteiligten allein nicht in der Lage oder nicht willens, die Verpflichtung alleine einzugehen.
2. B) Sie ist ein Unternehmen, dessen Eigentum einer juristischen Person gehören kann; die Gesellschaft wird als funktionale Einheit begründet, um die verfolgten Ziele zu erreichen.
3. C) Die Gesellschaft fungiert als Ursache für die spätere Entstehung einer juristischen Person (z. B. kollektiver Arbeitgeber); die Ausgestaltung und Vollkommenheit dieser Rechtsform unterscheiden sich je nach sozialer Frage.

Daraus folgt, dass eine juristische Person mit eigener Rechtspersönlichkeit entstehen kann, getrennt von den Aktionären und deren Vermögen sowie mit eigenen Rechten und Pflichten.

Seit der Reform von 1995 können sowohl Aktiengesellschaften (SA) als auch Gesellschaften mit beschränkter Haftung (SL) unter bestimmten Voraussetzungen auch von einer einzelnen natürlichen oder juristischen Person gegründet werden (Einzelunternehmen). In diesem Fall besteht das Rechtsgeschäft aus der einseitigen Willenserklärung der Person, die alleinige Inhaberin werden will.

Es handelt sich um einen Vertrag der Organisation, der Ziele und Rahmenbedingungen schafft und eine bestimmte organisatorische Gestalt mit eigenem, vom Vermögen der Gesellschafter getrenntem Erbe (bzw. mit einem eigenen Eigenkapital und eigener Rechtspersönlichkeit) begründet.

Wesentliche Elemente des Gesellschaftsvertrags

Wesentliche Elemente des Vertrages von Unternehmen

Wie bei anderen Verträgen bestehen auch beim Gesellschaftsvertrag die wesentlichen Elemente aus Einwilligung, Zweck und Ursache.

Einwilligung

Einwilligung: Die Zustimmung der Parteien muss nach den allgemeinen Regeln des Privatrechts frei und möglich erfolgen. Liegt Zwang, Irrtum, Betrug oder Gewalt vor, so ist die Einwilligung grundsätzlich nichtig. Die Nichtigkeit der Zustimmung einzelner Mehrheitsaktionäre hebt den Gesellschaftsvertrag jedoch nicht zwingend auf, es sei denn, der Beitrag dieser Gesellschafter ist für die Entwicklung der Gesellschaft unerlässlich.

Zweck

Zweck: Es ist zwischen dem Gegenstand der Satzung und den Verpflichtungen der Gesellschafter zu unterscheiden. Der satzungsmäßige Gegenstand beschreibt die unternehmerische Tätigkeit; die Verpflichtungen der Gesellschafter betreffen insbesondere ihre Beiträge und Pflichten gegenüber der Gesellschaft.

Zum Zweck der Gesellschaft gehören nicht nur die Leistung von Kapital, die Einbringung von Vermögen oder Arbeitsleistung, sondern auch zusätzliche Pflichten wie Treue und Loyalität gegenüber der Gesellschaft. Die Pflicht der Gesellschafter zur Beitragserbringung ist zentral: Art und Umfang der Beiträge sind durch den Vertrag bestimmt und richten sich nach der Rechtsform und dem Zweck des jeweiligen Unternehmens. Mitglieder können ihren Beitrag in Form von Eigentum oder auch als bloße Nutzungsrechte leisten.

Ursache

Ursache: Die Ursache des Gesellschaftsvertrags liegt in der Tätigkeit oder den Tätigkeiten, die die Gesellschaft unternimmt, um ihr gemeinsames Ziel zu erreichen. Das gemeinsame Ziel muss nicht zwingend auf Gewinnerzielung ausgerichtet sein; es bestimmt die wirtschaftliche und soziale Ordnung, die die Parteien durch den Vertrag anstreben.

Die Ursache des Vertrags muss rechtmäßig sein und darf nicht gegen Gesetz oder die guten Sitten verstoßen.