Gesellschaftsformen: Überblick & Haftung

Was sind Gesellschaften?

Gesellschaften sind Zusammenschlüsse von Personen, die durch Beiträge Mittel sammeln, um gemeinsam einen Zweck zu verfolgen, oft die Herstellung oder den Verkauf von Produkten oder Dienstleistungen. Während ursprünglich Ein-Personen-Unternehmen verbreitet waren, erforderten wachsende wirtschaftliche Aktivitäten die Bündelung von mehr Kapital zur Produktionssteigerung.

Jede Gesellschaft ist eine juristische Person oder eine Personenvereinigung, die Träger von Rechten und Pflichten sein kann, wie im Bürgerlichen Gesetzbuch (BGB) und Handelsgesetzbuch (HGB) festgelegt.

Klassifizierung von Gesellschaften

Man unterscheidet Gesellschaften grundsätzlich nach ihrem Zweck:

• Gemeinnützige Gesellschaften: Verfolgen keine primäre Gewinnabsicht (z. B. eingetragene Vereine - e.V., Stiftungen).
• Gewinnorientierte Gesellschaften: Zielen auf die Erwirtschaftung von Überschüssen ab.

Gewinnorientierte Gesellschaften lassen sich weiter unterteilen:

• Gesellschaften bürgerlichen Rechts (GbR): Für nicht-kaufmännische Zwecke (z. B. Freiberufler-Sozietäten wie Anwaltskanzleien, Arztpraxen). Sie betreiben kein Handelsgewerbe im Sinne des HGB.
• Handelsgesellschaften: Betreiben ein Handelsgewerbe und sind meist im Handelsregister eingetragen (z. B. OHG, KG, GmbH, AG).

Grundlegende Gesellschaftstypen

Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR)

Ein Zusammenschluss von mindestens zwei Personen, die Beiträge leisten, um einen gemeinsamen, nicht-kaufmännischen Zweck zu verfolgen. Ziel ist oft die Erwirtschaftung und Verteilung von Gewinnen.

Handelsgesellschaft

Ein Zusammenschluss von Personen (oder auch nur einer Person bei bestimmten Kapitalgesellschaften) in organisierter Form gemäß HGB, um durch Produktion, Handel oder Dienstleistungen Gewinne zu erzielen, die verteilt werden. Verluste werden ebenfalls gemeinsam getragen.

Haftung und Struktur

Handelsgesellschaften werden weiter nach der Haftungsstruktur unterschieden:

• Personengesellschaften: Die Persönlichkeit der Gesellschafter steht im Vordergrund. Die Haftung ist oft persönlich und unbeschränkt (z. B. OHG, KG, Partnergesellschaft).
• Kapitalgesellschaften: Das eingebrachte Kapital steht im Vordergrund. Die Haftung ist meist auf das Gesellschaftsvermögen beschränkt (z. B. GmbH, AG, KGaA).
• Mischformen: Kombinieren Elemente beider Typen (z. B. GmbH & Co. KG).

Bei Personengesellschaften ist die persönliche Haftung der Gesellschafter zentral. Reicht das Gesellschaftsvermögen nicht zur Deckung der Schulden aus, haften die persönlich haftenden Gesellschafter mit ihrem Privatvermögen.

Haftungsprinzipien

• Unbeschränkte Haftung: Der Gesellschafter haftet mit seinem gesamten Privatvermögen.
• Beschränkte Haftung: Die Haftung ist auf die Einlage oder das Gesellschaftsvermögen begrenzt. Das Privatvermögen bleibt geschützt.
• Gesamtschuldnerische (Solidarische) Haftung: Jeder voll haftende Gesellschafter haftet für die gesamten Schulden der Gesellschaft. Gläubiger können die volle Summe von einem einzelnen Gesellschafter fordern.
• Unmittelbare Haftung: Gläubiger können sich direkt an die Gesellschafter wenden, ohne zuerst das Gesellschaftsvermögen in Anspruch nehmen zu müssen (typisch bei OHG).
• Subsidiäre Haftung: Zuerst haftet das Gesellschaftsvermögen. Erst wenn dieses erschöpft ist, haften die Gesellschafter persönlich (dies ist bei Personengesellschaften oft nicht der Fall, dort ist die Haftung meist unmittelbar).

Faktische Gesellschaften

Eine faktische oder Scheingesellschaft entsteht, wenn Personen wie eine Gesellschaft zusammenwirken, ohne die gesetzlichen Formvorschriften (z. B. schriftlicher Gesellschaftsvertrag, Eintragung ins Handelsregister) vollständig zu erfüllen. Obwohl nicht formell gegründet, kann sie rechtliche Konsequenzen haben. Die Trennung zwischen Privat- und Gesellschaftsvermögen ist oft unklar, was dazu führt, dass die Gesellschafter häufig unbeschränkt und gesamtschuldnerisch mit ihrem Privatvermögen haften. Die rechtliche Handhabung, z. B. bei Beendigung oder Ausscheiden eines Gesellschafters, kann komplex sein.

Personengesellschaften im Detail

Offene Handelsgesellschaft (OHG)

• Firma: Muss den Namen mindestens eines Gesellschafters oder eine Sach-/Fantasiebezeichnung mit dem Zusatz "OHG" enthalten.
• Haftung: Alle Gesellschafter haften unbeschränkt, gesamtschuldnerisch und unmittelbar.
• Geschäftsführung: Grundsätzlich jeder Gesellschafter einzeln, sofern vertraglich nichts anderes vereinbart ist.
• Entscheidungen: Oft nach Köpfen, wenn nicht anders vereinbart.

Kommanditgesellschaft (KG)

• Firma: Name mindestens eines Komplementärs oder Sach-/Fantasiebezeichnung mit Zusatz "KG".
• Gesellschafter: Mindestens ein Komplementär (Vollhafter) und ein Kommanditist (Teilhafter).
• Haftung: Komplementäre haften unbeschränkt, gesamtschuldnerisch, unmittelbar. Kommanditisten haften beschränkt auf ihre eingetragene Einlage.
• Geschäftsführung: Nur durch die Komplementäre.

Stille Gesellschaft

• Beteiligung: Ein stiller Gesellschafter beteiligt sich mit einer Vermögenseinlage am Handelsgewerbe eines anderen (Geschäftsinhaber). Die Gesellschaft tritt nach außen nicht in Erscheinung.
• Haftung: Der stille Gesellschafter haftet nicht gegenüber Dritten, sondern nur im Innenverhältnis bis zur Höhe seiner Einlage (Ausnahme: Verlustbeteiligung über Einlage hinaus vereinbart). Der Geschäftsinhaber haftet voll.
• Geschäftsführung: Liegt allein beim Geschäftsinhaber.
• Gewinn-/Verlustbeteiligung: Gemäß Gesellschaftsvertrag.