Handelsgesellschaften: Rechtsformen, Gründung, Geschäftsführung & Liquidation (Gesetz 19.550)

Handelsgesellschaften: Rechtsformen, Gründung, Geschäftsführung & Liquidation

Liquidation einer Handelsgesellschaft

Sobald eine Handelsgesellschaft aufgelöst ist, beginnt die letzte Phase ihres Bestehens. Dabei werden die Vermögenswerte verkauft, Schulden beglichen und der verbleibende Betrag im Verhältnis zum Kapital unter den Gesellschaftern aufgeteilt. Dieser Vorgang wird als Liquidation bezeichnet.

Arten von Handelsgesellschaften: Regulär, Irregulär, Faktisch

Die Rechtsform bildet die Grundlage für die Organisation und den Betrieb jeder Art von Unternehmen. Die Erfüllung der gesetzlichen Anforderungen und die obligatorische Registrierung sind entscheidend. Nur in diesem Fall gilt eine Handelsgesellschaft als regulär.

Wenn die Gesellschaft durch einen Gründungsakt entsteht, dieser aber nicht schriftlich festgehalten wird, ist die Gesellschaft irregulär, da sie die gesetzlich vorgeschriebene Form und die obligatorische Eintragung nicht einhält.

Wenn das Unternehmen auf dem Markt tätig ist, ohne dass die Gesellschafter durch einen schriftlichen Vertrag gebunden sind, und es sich um keine der organisierten Formen des Gesellschaftsrechts handelt, spricht man von einer faktischen Gesellschaft (oder Gesellschaft bürgerlichen Rechts).

In regulären Gesellschaften haften die Vermögenswerte des Unternehmens für die Schulden. In irregulären Gesellschaften und faktischen Gesellschaften hat dies Konsequenzen, die direkten Einfluss auf das persönliche Vermögen der Gesellschafter haben.

Handelsgesellschaftsgesetz Nr. 19.550 (Auszüge)

Artikel 146: Kapital und Haftung

Das Kapital ist in Anteile eingeteilt. Die Gesellschafter begrenzen ihre Haftung auf die Einzahlung der gezeichneten oder erworbenen Anteile, unbeschadet der Garantie im Sinne des Artikels 150. Die Zahl der Gesellschafter darf fünfzig nicht überschreiten.

Artikel 147: Firmenname und Haftung der Geschäftsführer

Die Firma darf den Namen eines oder mehrerer Gesellschafter enthalten und muss die Worte „mit beschränkter Haftung“, die Abkürzung oder das Akronym „SRL“ führen. Bei Unterlassung haften die Geschäftsführer für Handlungen, die unter diesen Bedingungen stattfinden.

Artikel 148: Wert der Gesellschaftsanteile

Die Gesellschaftsanteile sind gleichwertig und betragen zehn Pesos ($ 10) oder ein Vielfaches davon.

Artikel 149: Kapitaleinlagen und Bewertung

Das Kapital muss bei der Gründung vollständig gezeichnet werden. Bareinlagen müssen zu mindestens fünfundzwanzig Prozent (25 %) eingezahlt werden, mit einer Frist von zwei (2) Jahren für die vollständige Einzahlung. Der Nachweis der Einzahlung bei einer offiziellen Bank muss zum Zeitpunkt der Beantragung der Eintragung in das öffentliche Handelsregister erbracht werden. Sacheinlagen müssen vollständig eingebracht werden, und ihr Wert ist gemäß Artikel 51 zu begründen. Wenn Gesellschafter eine gerichtliche Bewertung durch Sachverständige beantragen, tragen sie die Verantwortung für den Abschluss der Bewertung, die ihnen durch Artikel 150 auferlegt wird.

Artikel 157: Geschäftsführung und Vertretung

Ernennung der Geschäftsführung

Die Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Geschäftsführern, die Gesellschafter sein können oder nicht. Sie werden im Gründungsvertrag oder später für eine bestimmte oder unbestimmte Dauer ernannt. Stellvertreter können im Falle einer Vakanz ernannt werden.

Mehrere Geschäftsführer

Wenn die Geschäftsführung aus mehreren Personen besteht, kann der Vertrag die Aufgabenverteilung für jeden Geschäftsführer oder eine kollegiale Geschäftsführung vorsehen. Wenn der Vertrag schweigt, bedeutet dies, dass jeder Geschäftsführer jede Handlung der Geschäftsführung vornehmen kann.

Rechte und Pflichten der Geschäftsführer

Die Geschäftsführer haben die gleichen Rechte, Pflichten, Verbote und Unvereinbarkeiten wie die Direktoren einer Aktiengesellschaft. Sie dürfen weder auf eigene Rechnung noch für Dritte an Geschäften teilnehmen, die in den Geschäftsbereich der Gesellschaft fallen, es sei denn, dies wurde von den Gesellschaftern einstimmig genehmigt.

Haftung der Geschäftsführer

Geschäftsführer haften einzeln oder gemeinsam, entsprechend der Geschäftsführung und der vertraglichen Regelung ihrer Tätigkeit. Wenn mehrere Geschäftsführer an haftungsbegründenden Handlungen beteiligt waren, kann das Gericht festlegen, welcher Anteil des Schadens jedem einzelnen Geschäftsführer entsprechend seiner persönlichen Leistung zuzurechnen ist. Die einschlägigen Bestimmungen über die Haftung von Direktoren gelten auch für Geschäftsführer, insbesondere bei kollegialer Geschäftsführung.

Abberufung der Geschäftsführer

Die Abberufung darf nicht eingeschränkt werden, es sei denn, die Ernennung ist eine ausdrückliche Bedingung der Gesellschaftsgründung. In diesem Fall gilt Artikel 129, zweiter Teil, und abweichende Gesellschafter haben ein Austrittsrecht.

Artikel 158: Kontrolle und Überwachung

Optionale Kontrolleinrichtungen

Es kann vertraglich eine Kontrollinstanz, ein Syndikat oder ein Aufsichtsrat festgelegt werden, deren Regelungen durch die Bestimmungen des Gesetzes geregelt sind.

Obligatorische Prüfung

Ein Syndikat oder Aufsichtsrat ist obligatorisch für Gesellschaften, deren Kapital die in Artikel 299, Absatz 2, festgelegte Höhe erreicht.

Zusätzliche Bestimmungen zur Kontrolle

Für die optionale sowie die obligatorische Kontrolle gelten zusätzlich die verbindlichen Regeln der Gesellschaft. Die Befugnisse und Aufgaben dieser Einrichtungen dürfen nicht geringer sein als die, die für eine solche Gesellschaft bei Bedarf eingerichtet werden.