Die Hauptversammlung (HV) in der Aktiengesellschaft (SA)

Die Hauptversammlung ist das Organ, das die grundlegenden Entscheidungen für das Unternehmen trifft. Die Umsetzung dieser Entscheidungen obliegt den Agenturen des Vorstands (oder Verwaltungsrats).

Definition der Hauptversammlung

Die Hauptversammlung ist eine ordnungsgemäß einberufene Versammlung der Partner (Aktionäre), um über Fragen, die in ihre Zuständigkeit fallen, zu beraten und Beschlüsse zu fassen.

Funktionen und Merkmale

• Die HV kann die Satzung ändern. Bis zur Änderung müssen die bestehenden Satzungen respektiert werden.
• Sie trifft Entscheidungen im Rahmen der Gesetze.
• Sie wahrt die individuellen Rechte der Mitglieder und den Grundsatz der Gleichbehandlung zwischen ihnen.
• Die HV ist ein notwendiges Organ, das in keiner Aktiengesellschaft (SA) fehlen darf.
• Sie ist ein souveräner Körper; ihre Entscheidungen sind für alle Aktionäre (oder Partner) bindend.

Einberufung und Beschlussfassung

1. Die Sitzung muss durch das zuständige Organ (in der Regel der Vorstand/Verwaltungsrat) einberufen werden.
2. Beschlüsse werden mehrheitlich angenommen (Einstimmigkeit ist nicht erforderlich).

Zuständigkeitsbereich (Scope)

Die Hauptversammlung ist auf Fragen beschränkt, die in ihre Zuständigkeit fallen. Darüber hinaus getroffene Entscheidungen sind nichtig (null). Zur Definition der Befugnisse des Verwaltungsrates gibt es zwei Möglichkeiten.

Arten der Hauptversammlungen

• Ordentliche Hauptversammlung: Findet, sofern die Satzung nichts anderes bestimmt, innerhalb der ersten sechs Monate des Geschäftsjahres statt. Sie befasst sich mit der Klage gegen die soziale Verwaltung, genehmigt den Jahresabschluss und entscheidet über Vorschläge zur Verwendung der Ergebnisse des vergangenen Jahres.
• Außerordentliche Hauptversammlung (Spezial-Meeting): Trifft alle übrigen Entscheidungen, die getroffen werden müssen.

Einberufung und alternative Justiz

Das Gesetz sieht ein alternatives Justizsystem vor: Wenn der Vorstand die Hauptversammlung nicht einberuft, obwohl er dazu verpflichtet wäre, kann der Richter eingreifen.

Die Einberufung muss eine Bekanntmachung über die Tagesordnung enthalten. Dies ist notwendig, damit die Aktionäre wissen, welche Beschlüsse gefasst werden sollen.

Diese Ankündigung wird im BORME (Amtsblatt des Handelsregisters) und in einer Zeitung mit der größten Verbreitung in der Provinz, in der das Unternehmen registriert ist, veröffentlicht. Die Veröffentlichung muss mindestens einen Monat vor der Versammlung erfolgen.

Quorum und Beschlussfähigkeit der Hauptversammlung

Der Gesetzgeber möchte verhindern, dass Kleinaktionäre mit geringer Kapitalausstattung Entscheidungen treffen, die die gesamte Gesellschaft betreffen. Um eine ordnungsgemäße Beschlussfähigkeit zu gewährleisten, ist eine Mindestteilnehmerzahl (Quorum) erforderlich:

Quorum für Beschlüsse

• Gewöhnliche Beschlüsse:
  • Erste Einberufung: 25% des Aktienkapitals.
  • Zweite Einberufung: 0% (kein Quorum erforderlich).
• Außerordentliche Beschlüsse (Strukturrelevante Entscheidungen):
  • Erste Einberufung: 50% des Kapitals.
  • Zweite Einberufung: 25% des Kapitals.

Hinweis zu außerordentlichen Beschlüssen: Bei der zweiten Einberufung muss eine Mehrheit von 2/3 der abgegebenen Stimmen erreicht werden, damit der Beschluss gefasst wird. Diese Beschlüsse haben Auswirkungen auf die Struktur der Gesellschaft.

Die Einstellung und Ernennung der Direktoren ist in der Regel ein gewöhnlicher Beschluss.