Hauptversammlung AG: Quorum, Teilnahme & Vergleich mit GmbH

Quorum und Teilnahme an der Hauptversammlung einer AG

Mindestquorum für Beschlüsse der Hauptversammlung

Die erforderliche Mindestbeteiligung (Quorum) für die Beschlussfähigkeit der Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft (AG) hängt von der Art der zu behandelnden Tagesordnungspunkte ab:

Gewöhnliches Quorum

Dies betrifft normale Beschlüsse, für die das Gesetz oder die Satzung keine höheren Anforderungen stellt.

• In der ersten Einberufung müssen mindestens 25% des stimmberechtigten Grundkapitals anwesend oder vertreten sein.
• Wird dieses Quorum nicht erreicht, muss eine zweite Einberufung erfolgen. Zwischen beiden Einberufungen müssen nach spanischem Recht mindestens 24 Stunden liegen.
• In der zweiten Einberufung ist dann kein Mindestkapitalanteil für die Beschlussfähigkeit mehr erforderlich, sofern die Satzung nichts anderes bestimmt.
• Die Satzung einer AG kann jedoch für die erste und zweite Einberufung höhere Quoren festlegen als gesetzlich vorgesehen. Diese satzungsmäßigen Quoren dürfen die gesetzlichen Mindestanforderungen nur erhöhen, niemals unterschreiten. Ein für die zweite Einberufung in der Satzung festgelegtes erhöhtes Quorum darf nicht höher sein als das für die erste Einberufung festgelegte. Beispiel: Legt die Satzung für die erste Einberufung ein Quorum von 30% fest, so kann sie für die zweite Einberufung beispielsweise 20% festlegen; das für die zweite Einberufung festgelegte Quorum darf jedoch nicht höher sein als das für die erste.

Besonderes oder erhöhtes Quorum

Dies betrifft wichtige Beschlüsse und Angelegenheiten, wie z.B. Satzungsänderungen, Fusionen, Spaltungen, Auflösung der Gesellschaft oder die Umwandlung der Rechtsform.

• In der ersten Einberufung ist eine Beteiligung von mindestens 50% des stimmberechtigten Grundkapitals erforderlich.
• In der zweiten Einberufung genügen 25% des stimmberechtigten Grundkapitals.
• Auch hier kann die Satzung höhere Prozentsätze vorsehen, wobei der Prozentsatz für die zweite Einberufung den für die erste nicht übersteigen darf.
• Werden in der zweiten Einberufung Beschlüsse zu diesen besonderen Angelegenheiten gefasst, ist die Zustimmung von zwei Dritteln des auf der Versammlung vertretenen Kapitals erforderlich (nicht nur die einfache Mehrheit der abgegebenen Stimmen), es sei denn, die Satzung sieht eine noch höhere Mehrheit vor.

Teilnahmeberechtigung an der Hauptversammlung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung sind berechtigt bzw. es sind folgende Voraussetzungen zu erfüllen:

• Aktionäre: Teilnahmeberechtigt sind Aktionäre, die ihren Aktienbesitz gemäß den Bestimmungen der Satzung nachweisen (z.B. durch Eintrag im Aktienregister, Hinterlegung der Aktien oder Bescheinigung eines Kreditinstituts).
• Mindestaktienzahl: Die Satzung kann vorsehen, dass für die Teilnahme der Besitz einer Mindestanzahl von Aktien erforderlich ist.
• Sammelvertretung: Aktionäre, die die ggf. in der Satzung festgelegte Mindestanzahl von Aktien für die Teilnahme nicht einzeln erreichen, können sich zusammenschließen, um gemeinsam einen Vertreter zu entsenden.
• Hinterlegung der Aktien: Die Satzung kann die Hinterlegung der Aktien bei einer bestimmten Stelle (z.B. Bank oder Notar) eine bestimmte Zeit vor der Hauptversammlung vorsehen.
• Weitere Teilnehmer: Neben den Aktionären können auch Mitglieder der Verwaltungsorgane (z.B. Vorstand, Aufsichtsrat, Direktoren, Geschäftsführer) sowie weitere von der Satzung oder dem Versammlungsleiter zugelassene Personen (z.B. technische Berater, Abschlussprüfer) teilnehmen, auch wenn sie nicht stimmberechtigt sind (sofern sie nicht gleichzeitig Aktionäre sind und ihr Stimmrecht ausüben).
• Der Vorsitzende der Versammlung (oft der Vorsitzende des Verwaltungsrates oder Aufsichtsrates) kann die Teilnahme weiterer Personen gestatten, deren Anwesenheit er für sachdienlich hält. Die Hauptversammlung kann diese Gestattung jedoch widerrufen.
• Zu Beginn der Versammlung wird ein Teilnehmerverzeichnis erstellt, in dem die anwesenden und vertretenen Aktionäre sowie das von ihnen gehaltene Kapital festgehalten werden, um die Beschlussfähigkeit zu prüfen.

Unterschiede zwischen AG (SA) und GmbH (SL)

Im Folgenden werden einige wesentliche Unterschiede zwischen einer Aktiengesellschaft (Sociedad Anónima, SA) und einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (Sociedad de Responsabilidad Limitada, SL) nach spanischem Recht dargestellt:

1. Mindestkapital:
   • SL: Das Mindeststammkapital beträgt 3.000 Euro (historisch 500.000 Peseten, was ca. 3.006 Euro entsprach).
   • SA: Das Mindestgrundkapital beträgt 60.000 Euro (historisch 10 Millionen Peseten, was ca. 60.102 Euro entsprach).
2. Einzahlung des Kapitals:
   • SL: Das Stammkapital muss bei Gründung vollständig gezeichnet und voll eingezahlt sein.
   • SA: Bei der AG müssen die Aktien bei Gründung vollständig gezeichnet, aber nur zu mindestens 25% ihres Nennwerts eingezahlt sein (die Restzahlung erfolgt auf Anforderung der Gesellschaft).
3. Nennwert und Gesamtkapital: Das Gesamtkapital (Grundkapital bei der SA, Stammkapital bei der SL) setzt sich aus der Summe der Nennwerte aller Aktien (SA) bzw. Geschäftsanteile (SL) zusammen.
4. Gründungsverfahren:
   • SL: Es ist nur die simultane Gründung möglich (Gründung in einem Akt durch alle Gesellschafter).
   • SA: Es sind sowohl die simultane Gründung als auch die sukzessive Gründung (Gründung in Stufen, z.B. mit öffentlicher Zeichnung von Aktien) möglich.
5. Anleiheemissionen: SLs dürfen in der Regel keine Anleihen öffentlich begeben, während dies für SAs unter bestimmten Voraussetzungen möglich ist.
6. Gründungsdokumente: Die Gründung beider Gesellschaftsformen erfordert einen notariell beurkundeten Gesellschaftsvertrag und eine Satzung (oft als „Artikel“ oder „Statuten“ bezeichnet).
7. Verwaltungsorgan (Órgano de Administración):
   • SA: Die Struktur des Verwaltungsorgans (z.B. Alleinverwalter, mehrere einzelvertretungsbefugte oder gesamtvertretungsbefugte Verwalter, Verwaltungsrat) muss in der Satzung festgelegt sein.
   • SL: Die Satzung ist hier ebenfalls maßgeblich, bietet aber traditionell eine gewisse Flexibilität.
8. Gestaltung der Verwaltung in der SL: Die Satzung der SL kann verschiedene Verwaltungsformen vorsehen, z.B.:
   • Ein Alleingeschäftsführer (Administrador Único).
   • Mehrere einzeln handelnde Geschäftsführer (Administradores Solidarios).
   • Mehrere gemeinsam handelnde Geschäftsführer (Administradores Mancomunados).
   • Ein Verwaltungsrat (Consejo de Administración), wenn die Satzung dies vorsieht (ab einer bestimmten Anzahl von Geschäftsführern oft zwingend).

   Bei der AG ist die Festlegung der Verwaltungsstruktur in der Satzung ebenfalls verbindlich, und Änderungen bedürfen in der Regel einer Satzungsänderung. Die SL bietet oft die Flexibilität, die konkrete Ausgestaltung der Verwaltung (z.B. Wechsel von Einzel- zu Gesamtgeschäftsführung) innerhalb des satzungsmäßigen Rahmens ohne formelle Satzungsänderung vorzunehmen, sofern die Satzung dies zulässt. Die in der Satzung primär festgelegte Option gilt zunächst.

9. Sacheinlagen (Aportaciones no dinerarias): Sacheinlagen sind bei der Gründung oder bei Kapitalerhöhungen sowohl bei der SA als auch bei der SL unter vergleichbaren gesetzlichen Voraussetzungen und Bewertungsregeln zulässig. Bei der SA ist in der Regel ein Expertenbericht über den Wert der Sacheinlage erforderlich.
10. Status der Gesellschafter/Aktionäre und Haftung bei Sacheinlagen:
    • Die Gesellschafter einer SL (socios) und die Aktionäre einer SA (accionistas) haben unterschiedliche Rechte und Pflichten, die sich aus Gesetz und Satzung ergeben.
    • Bei Kapitalerhöhungen durch Sacheinlagen haften die einbringenden Gesellschafter/Aktionäre solidarisch mit der Gesellschaft für den Wert der Sacheinlage und die Angemessenheit der dafür vorgenommenen Bewertung.
11. Inhalt der Satzung: Der erforderliche Mindestinhalt der Satzung ist bei SA und SL weitgehend ähnlich und gesetzlich geregelt. Ein wesentlicher Unterschied, der sich auch in der Satzung widerspiegelt, betrifft die Einzahlung des Kapitals: Bei der SL muss das Stammkapital bei Gründung voll eingezahlt sein, während bei der SA für das Grundkapital eine Mindesteinzahlung von 25% des Nennwerts bei Gründung genügt.

Kapitalherabsetzung mit Kapitalerhöhung (Akkordeon-Operation)

Die sogenannte „Akkordeon-Operation“ (operación acordeón) ist ein kombinierter Beschluss der Hauptversammlung zur Sanierung einer Gesellschaft durch Kapitalmaßnahmen, insbesondere zur Deckung von Verlusten:

• Schritt 1: Kapitalherabsetzung: Das Grundkapital der Gesellschaft wird (oft auf Null oder einen sehr geringen Betrag) herabgesetzt, um bilanzielle Verluste auszugleichen.
• Schritt 2: Kapitalerhöhung: Unmittelbar danach wird das Grundkapital durch die Ausgabe neuer Aktien gegen Bareinlagen oder Sacheinlagen wieder erhöht, um der Gesellschaft frische Mittel zuzuführen und ihre Eigenkapitalbasis zu stärken.

Diese beiden Maßnahmen – Kapitalherabsetzung und anschließende Kapitalerhöhung – sind untrennbar miteinander verbunden und müssen als einheitlicher Vorgang von der Hauptversammlung beschlossen und durchgeführt werden, um wirksam zu sein.