Juristische Personen: Arten und Regelungen

Juristische Personen

1. Die juristische Person

Die juristische Person ist der Protagonist des Rechts, weil sie die Regeln für das gesellschaftliche Leben bestimmt. Der Begriff "Person" bezeichnet zwei sehr unterschiedliche Realitäten: den Menschen (oder die Menschen) und Einrichtungen oder Organisationen, denen das Gesetz Persönlichkeitsattribute zuerkennt. In der juristischen Welt werden sowohl Menschen als auch einige Organisationen oder Gruppen, denen das Gesetz Rechtsfähigkeit verliehen hat, als mögliche Subjekte von Rechten und Pflichten angesehen. Daher spricht man in einem Fall von natürlichen Personen und im anderen Fall von juristischen Personen.

1.2 Konzept der juristischen Person

Juristische Personen sind Personen oder Organisationen, denen die juristische Persönlichkeit zuerkannt wird, mit dem Ziel, dass durch sie Zwecke erreicht werden können, die für den Menschen allein unerreichbar wären. Die Anerkennung der Rechtspersönlichkeit ermöglicht es ihnen, Rechtssubjekte zu sein, die in der Lage sind, Rechte zu erwerben, Pflichten einzugehen und Rechtsverhältnisse einzugehen. Diese Stellen sind im Handel und in anderen Bereichen des gesellschaftlichen Lebens durch ihre Organe oder Vertreter tätig und haben eine Individualität, die sich von ihren Bestandteilen unterscheidet.

1.3 Allgemeine Regelung

Die allgemeine Satzung der juristischen Personen ist in den Artikeln 35 bis 39 des Bürgerlichen Gesetzbuches geregelt. Dies ist eine allgemeine Regelung, die die wesentlichen Aspekte der Anerkennung der Rechtspersönlichkeit betrachtet. Diese Regelung muss in jedem Fall mit den spezifischen Regeln für die verschiedenen Arten von juristischen Personen, die in unserem System zugelassen sind, vervollständigt werden. Artikel 35 Absatz 1 führt die Existenz von drei Grundtypen juristischer Personen in unserer Rechtsordnung ein: Gesellschaften, Vereine und Stiftungen.

Der Unterschied zwischen Vereinen und Stiftungen ist vollkommen gerechtfertigt, da beide Arten von juristischen Personen eine grundlegende Komponente haben, die sich wesentlich voneinander unterscheidet. Der Verein ist eine Gruppe von Menschen, die sich zusammengeschlossen haben, um ein Ziel zu erreichen. Die Stiftung ist eine Menge von Gütern, d.h. ein Vermögen, das einem Zweck zugeordnet ist. Bei der Stiftung ist die Eigenkapitalkomponente entscheidend, während beim Verein das persönliche Substrat von Bedeutung ist.

Im Gesetz gibt es kein einheitliches System der Zuteilung der Persönlichkeit oder der Anerkennung juristischer Personen. Eine solche Anerkennung kann auf drei Arten erfolgen:

1. Automatische Anerkennung durch eine einfache Verfassung: Dies ist der Fall von Vereinen und Stiftungen des öffentlichen Interesses im Sinne von Artikel 35 Absatz 1 des Bürgerlichen Gesetzbuchs.
2. Automatische Anerkennung durch die Einhaltung bestimmter Anforderungen oder Formalitäten: Dies ist der Fall der Fachverbände, die die Rechtspersönlichkeit nach der Eintragung in das Handelsregister erlangen.
3. Besondere Anerkennung durch die Behörden, Gesetz oder Verordnung für besondere Fälle: Dieses System gilt für Kapitalgesellschaften.

1.4 Kapazität von juristischen Personen

Die Zuerkennung der Rechtspersönlichkeit an eine Organisation beinhaltet ihre Anerkennung als Rechtssubjekt mit der Fähigkeit, Rechte und Pflichten zu haben. Artikel 37 des Bürgerlichen Gesetzbuches besagt, dass die zivilrechtliche Kapazität von Kapitalgesellschaften durch die Gesetze geregelt wird, die sie geschaffen oder anerkannt haben, und die Satzung von Vereinen und Stiftungen nach den Vorschriften ihrer Organe.

1.5 Anschrift der juristischen Personen

Das Bürgerliche Gesetzbuch sieht in Artikel 41 vor, dass die Anschrift von den Parteien zum Zeitpunkt der Gründung festgelegt werden muss. Wenn nichts anderes vereinbart wurde, ist die Anschrift der Ort, an dem die gesetzliche Vertretung ansässig ist, oder, falls dies nicht zutrifft, der Ort, an dem die wesentlichen Aufgaben ausgeführt werden. In Bezug auf die Staatsangehörigkeit einer juristischen Person gewährt Artikel 28 des Bürgerlichen Gesetzbuches die spanische Staatsangehörigkeit Verbänden, die nach spanischem Recht gegründet wurden und ihren Wohnsitz in Spanien haben.

1.6 Organe

Juristische Personen benötigen Organe, um ihre Ziele zu erreichen.

1.7 Beendigung von juristischen Personen

Das Bürgerliche Gesetzbuch listet in Artikel 39 die folgenden möglichen Ursachen für das Erlöschen juristischer Personen auf:

1. Ablauf der Frist, innerhalb derer sie legal tätig sind.
2. Die Verwirklichung des Zwecks, für den sie gegründet wurden, oder das Scheitern der Umsetzung des Zwecks, wenn die Mittel nicht ausreichen.

Dies ist eine allgemeine Liste, die in jedem einzelnen Fall durch die spezifischen Regeln für die verschiedenen Arten von Organisationen ergänzt werden muss.

2. Verein und Stiftung

2.1 Verein

Vereine sind Organisationen, die aus einer Reihe von Personen bestehen, die sich zusammengeschlossen haben, um ein gemeinsames Ziel von allgemeinem oder öffentlichem Interesse zu verfolgen, das für die Mitglieder von Vorteil ist.

Der rechtliche Status der Vereine wird durch die folgenden zwei Normen festgelegt:

1. Artikel 22 der Verfassung, der das Grundrecht auf Vereinsfreiheit verankert.
2. Organisationsgesetz vom 22. März 2002 zur Regelung des Rechts auf Vereinigungsfreiheit: Dieses Gesetz umfasst alle gemeinnützigen Organisationen, die nicht unter eine besondere Partnerschaft fallen, und besagt, dass politische Parteien, Kirchen, religiöse Gemeinschaften, Sportverbände usw. durch spezifische Gesetze geregelt werden.

2.1.1 Die Gründung des Vereins

Die grundlegende Voraussetzung für die Gründung eines Vereins ist die Vereinigung mehrerer Personen, die sich zusammenschließen, um ein gemeinsames Ziel zu erreichen, das allein nicht erreichbar wäre. Das Gesetz vom März 2002 legt fest, dass Vereine durch eine Vereinbarung von drei oder mehr natürlichen oder juristischen Personen gegründet werden. Die Gründer müssen ihren Willen durch die Unterzeichnung eines Gründungsdokuments (Memorandum of Association) bekunden, das den gemeinsamen Willen der Teilnehmer festhält. Dieses Gründungsdokument kann in privater oder öffentlicher Form erfolgen und muss die Satzung des Vereins enthalten, die die Regeln für die Selbstverwaltung und das Funktionieren des Vereins festlegt (Zweck, Adresse, Rechte der Mitglieder usw.). Die Ziele des Vereins müssen rechtmäßig und bestimmt sein. Artikel 22 der Verfassung und das Gesetz vom März 2002 legen fest, dass Vereine, die illegale Zwecke verfolgen, strafbar sind.

2.1.2 Organisation des Vereins

Der Verein arbeitet auf der Grundlage der folgenden Organe:

1. Generalversammlung: Oberstes Organ des Vereins, das mindestens einmal jährlich einberufen wird, um die Konten und Bilanzen zu genehmigen. Sie ist zuständig für die Änderung der Satzung, die Ernennung des Verwaltungsrates, des Präsidenten usw.
2. Verwaltungsrat (Board of Directors): Organ, das die Leitung und Verwaltung des Vereins innehat, ihn vertritt und verwaltet.
3. Präsident: Vertritt den Verein gegenüber Dritten und ist Vorsitzender des Verwaltungsrates und der Generalversammlung.

2.1.3 Aussetzung und Auflösung oder Erlöschen

Die Aussetzung bedeutet die vorübergehende Einstellung der Tätigkeit des Vereins, während die Auflösung das Verschwinden oder die Ausrottung der juristischen Person beinhaltet. Die Verfassung besagt in Artikel 22 Absatz 4, dass Vereine nur durch eine begründete richterliche Entscheidung aufgelöst oder in ihrer Tätigkeit ausgesetzt werden können.

2.2 Stiftung

Die Stiftung ist die juristische Person mit einem Vermögenssubstrat. Sie hat kein persönliches Substrat, sondern beinhaltet die Zuordnung einer Gruppe von Vermögenswerten zu einem allgemeinen Interesse, das vom Gründer (natürliche oder juristische Person) dauerhaft festgelegt wird.

2.2.1 Die Rechtsform der Stiftungen

Artikel 34 der Verfassung verankert das Recht auf Stiftungsfreiheit und verbietet Stiftungen, deren Zwecke oder Mittel rechtlich als Verbrechen gelten. Das Bürgerliche Gesetzbuch definiert in den Artikeln 35 bis 39 die Stiftungen. Das Gesetz vom 26. September 2002 hat den bestehenden Rechtsrahmen in diesem Bereich überprüft und berücksichtigt auch die Bestimmungen der Autonomen Gemeinschaften mit ihren eigenen Rechtsvorschriften.

2.2.2 Die Gründung der Stiftung

Die Gründung einer Stiftung kann entweder durch natürliche oder juristische Personen erfolgen, entweder durch Handlungen unter Lebenden oder von Todes wegen. Die Gründung unter Lebenden erfolgt durch öffentliche Urkunde, die Gründung von Todes wegen durch Testament. Stiftungen erlangen die Rechtspersönlichkeit durch die Eintragung der Gründungsurkunde in das entsprechende Register der Stiftungen. Die öffentliche Urkunde der Gründung muss die in Artikel 10 des Gesetzes von 2002 aufgeführten Angaben und die Satzung der Stiftung enthalten.

2.2.3 Stiftungsvermögen

Die Stiftung als juristische Person ist dadurch gekennzeichnet, dass sie ein stabiles Vermögen hat, das für die Ausführung eines Auftrags von allgemeinem Interesse bestimmt ist. Die Gründung einer Stiftung erfordert daher eine Vermögensdisposition durch den Stifter oder Gründer, die als Dotation bezeichnet wird. Durch diese Dotation werden eine Reihe von Gütern oder Aktiva und Passiva dem Zweck der Stiftung zugeführt. Sowohl die Verfassung als auch das Gesetz von 2002 verlangen, dass die Zwecke der Stiftung von allgemeinem Interesse sind. Der Zweck des Vereins muss altruistischer Natur sein, und die Leistungsempfänger der Stiftung müssen notwendigerweise unbestimmt sein. Es ist nicht zulässig, dass die Stiftung als Empfänger die Familie des Gründers vorsieht.

2.2.4 Der Zweck der Stiftung

Sowohl die Verfassung in Artikel 34 als auch das Gesetz von 2002 verlangen, dass der von der Stiftung verfolgte Zweck von allgemeinem Interesse ist. Die Zwecke der Stiftung müssen altruistischer Natur sein, und die Leistungsempfänger der Stiftung müssen notwendigerweise unbestimmt sein. Es ist nicht zulässig, dass die Stiftung als Empfänger die Familie des Gründers vorsieht.

2.2.5 Die Organisation der Stiftung

In allen Stiftungen gibt es ein Dachverband namens Kuratorium, das für die Einhaltung des grundlegenden Zwecks verantwortlich ist, die Vertretung der Stiftung übernimmt und ihr Erbe verwaltet. Der Vorstand besteht aus mindestens drei Mitgliedern, die als Treuhänder bezeichnet werden. Die Verwaltung des Treuhänders unterliegt einem Kontrollmechanismus, der als Protektorat bezeichnet wird und von zentralen oder regionalen Stellen ausgeübt wird. Das Protektorat hat nicht nur Überwachungsfunktionen, sondern auch Unterstützungs-, Förderungs- und Beratungsfunktionen für die Stiftungen.

2.2.6 Das Erlöschen der Stiftung

Stiftungen erlöschen, wenn der Zeitraum, für den sie errichtet wurden, abgelaufen ist, wenn der Stiftungszweck vollständig erfüllt wurde, wenn es unmöglich ist, diesen Zweck zu erreichen, wenn die Stiftung mit einer anderen fusioniert oder wenn ein anderer Grund für das Erlöschen vorliegt, der in der Gründungsurkunde oder in der Satzung vorgesehen ist oder vom Gesetz festgelegt wurde.

3. Zivil- und Handelsgesellschaften

3.1 Gesellschaft

Zwei grundlegende Merkmale der Zivilgesellschaft sind hervorzuheben:

• Persönlicher Charakter: Die Verträge werden *intuitu personae* geschlossen, d.h. unter Berücksichtigung der Personen oder Qualitäten der Partner. Sofern nicht anders vereinbart, besteht der Grundsatz darin, dass die Partner nur mit diesen Personen verbunden sein wollen. Daher ist der Status eines Partners nicht übertragbar.
• Gemeinnützigkeit: Die Vereinigung von Personen erfolgt in ihrer gemeinnützigen Tätigkeit. Dies ist ein wesentliches Merkmal des Gesellschaftsvertrags, das das rein wirtschaftliche Bürgerliche Gesetzbuch in allen seinen Vorschriften behandelt.

Zivilgesellschaften können in jeder Form gegründet werden, es sei denn, es werden Immobilien oder dingliche Rechte eingebracht. In diesem Fall ist die Gewährung einer öffentlichen Urkunde erforderlich. Zivilgesellschaften können universell sein, wenn alle Güter, die zum Zeitpunkt der Gründung der Gesellschaft den Aktionären gehörten, und alle Gewinne daraus zur Verfügung gestellt werden. Sie können auch partikulär sein, wenn sie einen bestimmten Zweck haben, z.B. bestimmte Dinge, deren Nutzung oder Erträge, ein bestimmtes Unternehmen oder die Ausübung eines Berufes oder einer Kunst. In diesem Fall verpflichten sich die Partner, zusammenzuarbeiten, um die Industrie bereitzustellen. Dies ist ein Beitrag des Faktors Arbeit, Wissen und persönlicher Qualitäten.

Die Beteiligung der Partner an den Gewinnen und Verlusten richtet sich nach der Vereinbarung. Mangels Vereinbarung ist der Anteil jedes Partners an Gewinnen und Verlusten proportional zu seinem Beitrag. Wenn die Partner die Art der Geschäftsführung festgelegt haben, müssen sie sich an das halten, was festgelegt wurde. Es kann ein Partner, zwei oder mehr Mitglieder zu Geschäftsführern ernannt werden. Wenn nichts anderes vorgesehen ist, sind alle Partner Vertreter und Geschäftsführer der Gesellschaft, und alles, was einer von ihnen tut, bindet die Gesellschaft.

Die Zivilgesellschaft erlischt durch Ablauf der Frist, für die sie gegründet wurde (es sei denn, sie wird durch einstimmigen Beschluss der Gesellschafter verlängert), durch Erfüllung des Zwecks, für den sie gegründet wurde, oder durch das Scheitern des Zwecks. Sie erlischt auch durch den Rücktritt eines Partners (sofern keine Frist festgelegt wurde oder die Gesellschaft auf unbestimmte Zeit gegründet wurde), durch die Insolvenz eines Partners und durch den Tod eines Partners (es sei denn, es wurde vereinbart, dass die Gesellschaft unter den Überlebenden fortbesteht oder dass die Erben des Verstorbenen eintreten). Nach dem Erlöschen beginnt die Liquidationsphase, in der die Gesellschaft alle Geschäfte abschließt, Schulden bezahlt usw. Der Rest wird unter den Gesellschaftern im Verhältnis zu ihren Anteilen verteilt, wobei die Vorschriften für die Erbteilung gelten.

3.1 Handelsgesellschaften

Das Kriterium der Unterscheidung zwischen Zivil- und Handelsgesellschaften ist in unserem Recht nicht eindeutig. Wir können jedoch Folgendes als Handelsgesellschaften betrachten:

1. Gesellschaften, die eine der Formen des Handelsgesetzbuches oder spezieller Gesetze angenommen haben. Die Annahme dieser Formen erfordert die Eintragung der Gesellschaft in das Handelsregister. Für einige dieser Arten (z.B. SA und SL) ist die Eintragung konstitutiv.
2. Gesellschaften, die ein Unternehmen betreiben, ohne im Handelsregister eingetragen zu sein.

3.1.1 Die Unterscheidung zwischen Personen- und Kapitalgesellschaften

Unter den börsennotierten Unternehmen wird zwischen Personen- und Kapitalgesellschaften unterschieden. Das Unterscheidungskriterium ist relativ, da es Kapitalgesellschaften gibt, in denen die Persönlichkeit ihrer Mitglieder von entscheidender Bedeutung ist.

3.1.2 Arten von Unternehmen

Das Handelsgesetzbuch sah ursprünglich drei Gesellschaftsformen vor: die Kollektivgesellschaft, die Kommanditgesellschaft und die Aktiengesellschaft (Art. 122). Aus historischen Gründen ist man jedoch zu dem Schluss gekommen, dass nur die gesetzlich zugelassenen Gesellschaftsformen zulässig sind.

1. Offene Handelsgesellschaft (OHG): Die Partner beteiligen sich direkt an der Unternehmensführung und haften persönlich für die Schulden, d.h. ihre Haftung ist unbeschränkt und solidarisch (zweiten Grades in Bezug auf die Gesellschaft).
2. Kommanditgesellschaft (KG): Es gibt Komplementäre, die unbeschränkt und solidarisch haften, und Kommanditisten, die sich nicht an der Unternehmensführung beteiligen und nicht mehr haften, als sie zugesagt haben (beschränkte Haftung).
3. Aktiengesellschaft (AG): Ihr Kapital darf nicht weniger als 60.101 € betragen und ist in Aktien aufgeteilt. Dies erleichtert die Mobilität der Mitglieder, die nicht für die Schulden haften. Die Gesellschaft haftet allein mit ihrem Vermögen.
4. Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH): Ihr Regime ist weitgehend dem der AG angeglichen, bietet aber mehr Flexibilität. Die Partner haften nicht für die Schulden, und das Mindestkapital beträgt 3.012 €, das in Gesellschaftsanteile aufgeteilt ist, deren Übertragung beschränkt ist.
5. Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA): Geregelt in den Artikeln 151-157 des Handelsgesetzbuches. Ihr Regime ähnelt dem der AG. Die Besonderheit ist, dass ein oder mehrere Aktionäre den Status von persönlich haftenden Gesellschaftern haben und für die Verwaltung des Unternehmens und die Schulden verantwortlich sind.

Personengesellschaften sind die OHG und die KG, bei denen die Namen der persönlich haftenden Gesellschafter den Firmennamen bilden. Kapitalgesellschaften sind die GmbH, die AG und die KGaA, bei denen es wichtig ist, dass die Partner die finanziellen Mittel bereitstellen, um das Kapital für die Entwicklung der Gesellschaft zu bilden.