Kapitalgesellschaft: Konzept, Satzung, Organe & Rechte

Kapitalgesellschaft

1. Konzept

Eine Kapitalgesellschaft ist eine Vereinigung von Partnern unter einem gemeinsamen Namen. Die Haftung der Partner ist auf ihre Einlage beschränkt. Wesentliche Elemente sind das Kapital und die Partner. Die Existenz kann unter einer Herrschaft erfolgen.

2. Satzung

Die Rechtsordnung verlangt folgende Punkte in der Satzung:

1. Höhe des Kapitals
2. Anzahl, Nennwert und Art der Aktien
3. Form und Bedingungen der Dividendenzahlungen bei nicht bezahlten Aktien
4. Beteiligung und gewährte Vorteile der Gründer
5. Ernennung von einem oder mehreren Kommissaren
6. Befugnisse der Generalversammlung, Beratungen, Abstimmungen und dingliche Rechte oder besondere Beschränkungen

3. Kapital der Handelsgesellschaft

Soziales Kapital:

• Aktien: Namenspapiere, die die Rechte der Partner akkreditieren und übertragbar machen.
• Verbot des Erwerbs eigener Aktien
• Sonstige Forderungen: Gründeraktien, Schuldverschreibungen, Vorzugsaktien, Aktienoptionsscheine

4. Organe der Gesellschaft

• Oberstes Organ: Generalversammlung der Aktionäre. Sie stimmt über alle Handlungen und Tätigkeiten ab und bestätigt diese.
• Leitungsorgan: Der Verwaltungsrat vertritt die Gesellschaft. Seine Befugnisse sind gesetzlich oder vertraglich beschränkt.
• Kontrollorgan: Der/Die Kommissar(e).

5. Formen der Errichtung

• Notarielle Beurkundung: Der einzig legale Weg. Die Aktionäre erhalten die Gründungsurkunde.
• Öffentliche Zeichnung: In der mexikanischen Praxis kaum üblich. Sie umfasst die Einreichung von Projekten, die Bildung und Aufbewahrung der künftigen Einlagen innerhalb eines Jahres.

6. Versammlung der Aktionäre

• Gründungsversammlung: Findet bei der öffentlichen Zeichnung statt.
• Ordentliche Versammlung: Mindestens einmal jährlich.
• Außerordentliche Versammlung: Bei wichtigen Themen.
• Gemischte Versammlung: Behandelt Angelegenheiten der ordentlichen und außerordentlichen Versammlung.
• Spezielle Versammlung: Impliziert eine einzige Versammlung der Aktionäre.
• Nichtigkeit von Versammlungen: Bei Verstoß gegen Handelsrecht.
• Anfechtung: Möglich, wenn gegen Rechtsgrundsätze verstoßen wurde.
• Anfechtung von Beschlüssen: Innerhalb von 15 Tagen nach der Versammlung einzureichen.

7. Beschlussfassung

• Anforderungen: Veröffentlichung im Amtsblatt
• Anwesenheit: Mindestens die Hälfte des Kapitals.
• Quorum: Mehrheit der Stimmen der Anwesenden.

8. Verwaltung

• Aufgaben: Umfasst die Geschäftsführung, die Einhaltung der gesetzlichen Anforderungen, interne und externe Funktionen, die Ernennung der Geschäftsführer und deren Verantwortlichkeiten.
• Einzelner Geschäftsführer: Trifft Entscheidungen und trägt die Verantwortung. In der Regel der Mehrheitsaktionär.

9. Aufsichtsrat

• Kollegial oder individuell: Hängt von der Anzahl der Aktien ab.
• Merkmale des Amtes: Zeitlich begrenzt und widerruflich. Der Kommissar erhält eine Vergütung.
• Anforderungen: Keine besonderen Anforderungen genannt.
• Funktion: Überwachung der Geschäftsführung.
• Aufgaben und Befugnisse: Monatliche Überprüfung der Bilanzen, Bücher und Geschäftsunterlagen.
• Haftung: Die Mitglieder des Aufsichtsrats haften für die Erfüllung der Verpflichtungen der Gesellschaft.

10. Rechte und Pflichten der Gesellschafter

• Rechte:
  1. Gesellschaftsrechte: Nießbrauch, Verpfändung, Stimmrecht
  2. Vermögensrechte
  3. Beteiligung an den Gewinnen
  4. Beteiligung an der Liquidation
• Pflichten:
  1. Wirtschaftliche Pflichten: Leistung der versprochenen Einlage.
  2. Außerwirtschaftliche Pflichten: Enthaltung bei Abstimmungen mit Interessenkonflikt.