Kapitalgesellschaften: Recht, Haftung & Arten

Allgemeines Recht der Kapitalgesellschaften

Das allgemeine Recht der Kapitalgesellschaften wurde während der Regierung von Porfirio Diaz veröffentlicht.

Haftung und Pflichten in Kapitalgesellschaften

1. Gesamtschuldnerische Haftung: Bedeutet, dass der volle Betrag des Kredits eingefordert werden kann.
2. Partnerbeiträge: Der beitragende Partner liefert einen oder mehrere Kredite. Er haftet für deren Existenz und Legitimität, aber nicht für die Zahlungsfähigkeit des Schuldners zum Zeitpunkt des Beitrags.
3. Gewinn- und Verlustverteilung: Industriepartner (Gesellschafter, die ihre Arbeitskraft einbringen) berichten nicht über Verluste.
4. Kommanditgesellschaft: Komplementäre (persönlich haftende Gesellschafter) können keine Verwaltungsaufgaben übernehmen.
5. Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH): Darf nicht mehr als fünfzig Mitglieder haben.
6. Gesellschafterversammlung: Ist das oberste Organ der Gesellschaft.
7. Vorstand: Wenn die Geschäftsführung einer Kapitalgesellschaft aus zwei oder mehr Personen besteht, bilden diese den Vorstand.

Kapitalherabsetzung und Rücklagen

1. Kapitalherabsetzung: Erfolgt durch Rückzahlung an die Aktionäre oder durch Freigabe nicht realisierter Einlagen. Die Veröffentlichung erfolgt im Amtsblatt des Unternehmenssitzes.
2. Sozialfonds: Vom Reingewinn jedes Unternehmens sollte jährlich ein Minimum von 5 % bis zum Erreichen eines Fünftels des Stammkapitals getrennt werden.
3. GmbH-Sonderregelungen: Im Gesellschaftsvertrag kann festgelegt werden, dass die Partner Anspruch auf Zinsen haben (maximal 9 % pro Jahr für höchstens drei Jahre).
4. Beschlüsse der Gesellschafterversammlung (GmbH): Werden mit der Mehrheit der Stimmen der Mitglieder gefasst, die mindestens die Hälfte des Kapitals vertreten.
5. Gründeranteil (AG): Der Anteil, der den Gründern einer Kapitalgesellschaft am Jahresgewinn gewährt wird, darf 10 % nicht überschreiten und sich nicht über mehr als zehn Jahre erstrecken.
6. Stammaktien: Stammaktien erhalten erst dann Dividenden, wenn auf die Aktien mit beschränktem Stimmrecht eine Dividende von 5 % gezahlt wurde.
7. Haftung für ausstehende Beträge: In der Gesellschaft haften Aktienzeichner und -käufer für die Zahlung des ausstehenden Betrags der Aktie für 5 Jahre ab dem Zeitpunkt der Eintragung der Übertragung.
8. Ordentliche Gesellschafterversammlung (AG): Findet mindestens einmal jährlich statt, und zwar innerhalb von vier Monaten nach Abschluss des Geschäftsjahres.

Gründung und Auflösung von Gesellschaften

1. Elemente der Unternehmensgründung:
   • Persönliches Element
   • Materielles Element
   • Formales Element
2. Gesellschaften mit unerlaubten Handlungen: Unternehmen, die unerlaubte oder illegale Handlungen ausführen, sind ungültig und werden liquidiert.
3. Gründe für die Abberufung von Geschäftsführern: Das Gericht kann Geschäftsführer einer offenen Handelsgesellschaft wegen Fahrlässigkeit, Verschuldung oder Verletzung des Gesellschaftsvertrags abberufen.
4. Kontrolle in offenen Handelsgesellschaften: Zur Überwachung der Handlungen von Geschäftsführern kann ein Kontrolleur ernannt werden.
5. Anspruch auf regelmäßige Zahlungen: Industriepartner (Gesellschafter, die ihre Arbeitskraft einbringen) haben Anspruch auf regelmäßige Zahlungen.
6. Vollständig gedeckte Aktien: Aktien, deren Wert vollständig gedeckt ist, werden als *freigegeben* bezeichnet.
7. Unternehmensspaltung:
   • Die ursprüngliche Gesellschaft erlischt und es entstehen neue Gesellschaften (die aufgespaltene Gesellschaft).
   • Die ursprüngliche Gesellschaft erlischt nicht.
8. Gründungsarten einer GmbH:
   1. Notarielle Beurkundung durch die Gesellschafter.
   2. Öffentliche Zeichnung.
9. Abkürzung Aktiengesellschaft: S.A.

Arten von Gesellschaften und ihre Merkmale

1. Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH): Gesellschafter haften nur bis zur Höhe ihrer Einlagen. Anteile sind nicht frei übertragbar.
2. Offene Handelsgesellschaft (OHG): Alle Gesellschafter haften unbeschränkt, gesamtschuldnerisch und subsidiär.
3. Genossenschaften: Werden durch ein besonderes Gesetz geregelt.
4. Kommanditgesellschaft (KG): Besteht aus Komplementären (unbeschränkte Haftung) und Kommanditisten (beschränkte Haftung).
5. Rechenschaftspflicht (OHG): Die Verwaltung legt alle sechs Monate Rechenschaft ab, sofern keine andere Vereinbarung getroffen wurde.
6. Mindestanzahl Gesellschafter (Genossenschaft): Mindestens fünf.
7. Mindestkapital (AG): Nicht weniger als fünfzigtausend Pesos.
8. Mindestkapital (GmbH): Nie weniger als dreitausend Pesos.
9. Übertragung von Anteilen (KG): Anteile von Kommanditisten können nicht ohne Zustimmung aller Komplementäre und zwei Drittel der Kommanditisten übertragen werden.
10. Aktiengesellschaft (AG): Besteht ausschließlich aus Gesellschaftern, deren Haftung auf die Zahlung ihrer Aktien beschränkt ist.

Arten von Kapitalgesellschaften (gemäß dem Allgemeinen Gesetz)

• Offene Handelsgesellschaft (OHG)
• Einfache Kommanditgesellschaft (KG)
• Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH)
• Aktiengesellschaft (AG)
• Genossenschaften

Daten für die Satzung einer Gesellschaft

1. Namen, Staatsangehörigkeit und Anschriften der Gesellschafter.
2. Zweck der Gesellschaft.
3. Name oder Firma.
4. Dauer.
5. Höhe des Stammkapitals.
6. Beiträge der Gesellschafter (in bar oder anderen Vermögenswerten).
7. Sitz der Gesellschaft.
8. Art der Geschäftsführung und Befugnisse des Verwaltungsrats.
9. Ernennung der Geschäftsführer und derjenigen, die die Firma zeichnen.
10. Verteilung von Gewinnen und Verlusten.
11. Höhe der Rücklage.
12. Fälle vorzeitiger Auflösung.
13. Grundlagen für die Liquidation.

Haftung in der Kommanditgesellschaft

Wenn eine andere Person als der Kommanditgesellschaft ihren Namen in der Firma erscheinen lässt, haftet sie bis zur Höhe der größten Einlage.

Sondersitzungen der Gesellschafterversammlung

Folgende Angelegenheiten werden in einer Sondersitzung behandelt:

1. Verlängerung der Dauer der Gesellschaft.
2. Vorzeitige Auflösung.
3. Erhöhung oder Verringerung des Kapitals.
4. Änderung des Gesellschaftszwecks.
5. Änderung der Nationalität.
6. Umwandlung der Gesellschaft.
7. Fusion.
8. Ausgabe von Vorzugsaktien.
9. Rückzahlung eigener Aktien und Ausgabe von Genussaktien.
10. Ausgabe von Anleihen.
11. Jede andere Änderung des Gesellschaftsvertrags.
12. Andere Angelegenheiten, die laut Gesetz oder Satzung einer besonderen Beschlussfassung bedürfen.

Gründe für die Auflösung von Gesellschaften

1. Ablauf der im Gesellschaftsvertrag festgelegten Frist.
2. Unfähigkeit, den Gesellschaftszweck weiter zu verfolgen, oder weil dieser erreicht wurde.
3. Vereinbarung der Gesellschafter.
4. Unterschreitung der Mindestzahl der Aktionäre.
5. Verlust von zwei Dritteln des Stammkapitals.