Organe von Kapitalgesellschaften: Hauptversammlung

Organisationsstruktur: Kompetenzverteilung der Gremien

Die Hauptversammlung ist das oberste Organ der Gesellschaft. Sie ist kein ständiges Gremium und übt ihre Befugnisse souverän aus. Sie entscheidet über die grundlegenden Angelegenheiten der Gesellschaft.

Der Vorstand (oder die Geschäftsführung) ist das ständige Leitungs- und Vertretungsorgan der Gesellschaft. Er vertritt die Gesellschaft nach außen gegenüber Dritten.

Die Hauptversammlung ist das souveräne Organ, da ihr die ausschließliche Entscheidung über die Fortführung, Auflösung oder Umwandlung der Gesellschaft obliegt. Sie bestellt und beruft zudem die Mitglieder des Verwaltungs- bzw. Aufsichtsrats ab.

Die Hauptversammlung kann als die ordnungsgemäß einberufene Versammlung der Aktionäre definiert werden, die über die in ihren Zuständigkeitsbereich fallenden gesellschaftsrechtlichen Fragen nach dem Gesetz oder der Satzung mit Mehrheit berät und beschließt.

Allgemeine Zuständigkeiten der Hauptversammlung

• Genehmigung des Jahresabschlusses und Beschlussfassung über die Gewinnverwendung.
• Änderung der Satzung.
• Erhöhung oder Herabsetzung des Kapitals.
• Umwandlung, Verschmelzung und Spaltung der Gesellschaft.
• Ernennung und Abberufung von Mitgliedern des Aufsichtsrats.
• Weitere in der Satzung festgelegte Zuständigkeiten.

Die Hauptversammlung der Aktiengesellschaft (AG)

Im Gegensatz zur GmbH, bei der die Gesellschafterversammlung der Geschäftsführung Weisungen erteilen kann, ist die Kompetenz der Hauptversammlung einer AG in Bezug auf die Geschäftsführung stärker eingeschränkt.

Ein Vorteil der GmbH (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) sind die geringeren formellen Anforderungen für die Einberufung der Gesellschafterversammlung. Oft genügt eine Einladung mit der Tagesordnung an die am Sitz der Gesellschaft hinterlegte Adresse.

Arten von Hauptversammlungen

Die Hauptversammlungen können ordentliche oder außerordentliche sein.

Die ordentliche Hauptversammlung: Diese Versammlung muss jährlich innerhalb der ersten sechs Monate des Geschäftsjahres stattfinden. Es ist von großer Bedeutung, da sie den Jahresabschluss genehmigen, die Verwaltungsorgane entlasten und gegebenenfalls über die Gewinnverwendung entscheiden muss.

Die außerordentliche Hauptversammlung: Dies sind alle Versammlungen, die nicht den Charakter einer ordentlichen Hauptversammlung haben. Die Verwaltungsorgane können sie einberufen, wenn sie es für notwendig oder zweckmäßig halten.

Die Universalversammlung: Eine Universalversammlung findet statt, wenn das gesamte Grundkapital vertreten ist und die anwesenden Aktionäre einstimmig beschließen, eine Versammlung abzuhalten und eine Tagesordnung festzulegen. Der entscheidende Vorteil ist, dass in diesem Fall keine förmliche, vorherige Einberufung erforderlich ist.

Einberufung der Hauptversammlung

Aufgrund des kollektiven Charakters des Organs müssen alle Mitglieder rechtzeitig und formgerecht über die Versammlung informiert werden. Die Einberufung stellt sicher, dass alle Partner von Datum, Uhrzeit, Ort und Tagesordnung Kenntnis erlangen und teilnehmen können. Über Punkte, die nicht in der Einberufung angekündigt wurden, kann aufgrund der Souveränität der Versammlung grundsätzlich kein Beschluss gefasst werden.

Die Hauptversammlung muss in jedem Fall vom Vorstand einberufen werden, und zwar innerhalb der in der Satzung festgelegten Frist, bei der ordentlichen Hauptversammlung innerhalb der ersten sechs Monate des Jahres. Eine außerordentliche Hauptversammlung wird einberufen, wenn dies als notwendig und angemessen erachtet wird. Ausnahmsweise kann sie auch von anderen Personen einberufen werden, z. B. von einem gerichtlich bestellten Einberufer, wenn der Vorstand seiner Pflicht nicht nachkommt.

Form der Einberufung

Die Einberufung einer Hauptversammlung muss durch eine Bekanntmachung im Bundesanzeiger und gegebenenfalls in einer der größten Zeitungen der Provinz, in der das Unternehmen seinen Sitz hat, veröffentlicht werden. Zwischen der Ankündigung und dem Datum der Versammlung muss mindestens ein Monat liegen.

Sofern die Satzung nichts anderes bestimmt, findet die Hauptversammlung in der Gemeinde statt, in der das Unternehmen seinen Sitz hat. Die Bekanntmachung muss den Namen der Firma, Datum, Uhrzeit, Ort und die zu behandelnden Themen (Tagesordnung) enthalten.

Das Gesetz sieht vor, dass in der Bekanntmachung bereits ein zweiter Termin (zweite Einberufung) festgelegt werden kann, falls die Versammlung beim ersten Termin nicht beschlussfähig ist. Zwischen dem ersten und dem zweiten Termin müssen mindestens 24 Stunden liegen.

Durchführung der Hauptversammlung

Ort und Dauer

Die Hauptversammlung findet an einem bestimmten Tag in der Gemeinde statt, in der das Unternehmen seinen Sitz hat. Die Sitzung kann bei Bedarf an den folgenden Tagen fortgesetzt werden. Eine außerordentliche Hauptversammlung kann an jedem Ort im In- oder Ausland stattfinden.

Teilnahmerecht

Die Satzung kann die Bedingungen für die Teilnahmeberechtigung der Aktionäre an der Hauptversammlung festlegen. Sie kann jedoch nicht die Teilnahme von Inhabern von Namens- oder vinkulierten Namensaktien verhindern, die mindestens fünf Tage vor der Versammlung im Aktienregister eingetragen sind. Ebenso wenig kann die Teilnahme von Inhabern von Inhaberaktien verhindert werden, die ihre Aktien fristgerecht hinterlegt haben. Die Satzung kann eine Mindestanzahl von Aktien für die Teilnahme vorschreiben, jedoch darf diese Anforderung 1/1000 des Grundkapitals nicht überschreiten.

Beschlussfähigkeit (Quorum)

Für die Konstituierung der Hauptversammlung ist eine bestimmte Anwesenheit von anwesenden und vertretenen Partnern erforderlich. Das Gesetz fordert eine Mindestbeteiligung, die je nach Fall variiert.

In der Regel ist die Hauptversammlung bei der ersten Einberufung beschlussfähig, wenn Aktionäre anwesend sind, die mindestens 25 % des stimmberechtigten Grundkapitals vertreten. Die Satzung kann ein höheres Quorum vorsehen. Bei der zweiten Einberufung ist die Versammlung unabhängig von der Höhe des vertretenen Kapitals beschlussfähig, es sei denn, die Satzung sieht ein bestimmtes Quorum vor, das jedoch niedriger sein muss als das für die erste Einberufung erforderliche.

Für Beschlüsse über die Ausgabe von Anleihen, Kapitalerhöhungen oder -herabsetzungen, Satzungsänderungen, die Ausgabe, Aufhebung oder Einschränkung des Bezugsrechts auf neue Aktien sowie die Umwandlung, Spaltung, Verschmelzung oder die Verlegung des Sitzes müssen bei der ersten Einberufung mindestens 50 % des stimmberechtigten Grundkapitals und bei der zweiten Einberufung 25 % vertreten sein. Die Satzung kann höhere Quoren vorschreiben.

Die Gesellschafterversammlung der GmbH

Zuständigkeiten und Arten von Versammlungen

Es gibt verschiedene Arten von Gesellschafterversammlungen:

• Ordentliche Versammlung: Sie findet einmal jährlich statt, um den Jahresabschluss der Gesellschaft zu genehmigen.
• Außerordentliche Versammlung: Sie findet statt, wann immer ein Gesellschafter mit dem entsprechenden Recht ihre Einberufung verlangt.
• Universalversammlung: Wenn alle Gesellschafter (die 100 % des Stammkapitals vertreten) anwesend sind und einstimmig beschließen, eine Versammlung abzuhalten, können sie über alle Themen beraten, die sie für richtig halten.

Einberufung und Durchführung

Die Einberufung der Gesellschafterversammlung erfolgt durch eine Mitteilung an alle Gesellschafter über ein System, das den Empfang sicherstellt, sofern dies ausdrücklich in der Satzung vorgesehen ist, und mit einer Frist von mindestens fünfzehn Tagen.

Für die Durchführung der Versammlung ist Folgendes zu beachten:

Der Versammlungsort ist die Gemeinde, in der das Unternehmen seinen Sitz hat, sofern die Satzung nichts anderes bestimmt.

Die Gesellschafter haben das Recht, an der Gesellschafterversammlung teilzunehmen, unabhängig von der Anzahl der von ihnen gehaltenen Anteile. Satzungsbestimmungen, die den Besitz einer bestimmten Anzahl von Anteilen voraussetzen, sind ungültig.

Ein Gesellschafter kann seine Vertretung in den Versammlungen schriftlich delegieren. Die Delegation kann für mehrere Versammlungen oder sogar auf unbestimmte Zeit erteilt werden.

Das Gesetz für Gesellschaften mit beschränkter Haftung schreibt kein bestimmtes Anwesenheitsquorum für die Beschlussfähigkeit vor, sondern nur die für die Annahme von Beschlüssen erforderlichen Mehrheiten.

Die Versammlungsleitung besteht aus einem Vorsitzenden und einem Protokollführer, sofern die Satzung nichts anderes vorsieht.

Annahme von Beschlüssen

Die Gesellschafterversammlung drückt ihren Willen durch Mehrheitsbeschlüsse aus. Die Satzung legt fest, auf welche Weise die Beschlüsse gefasst werden. In der Regel werden Beschlüsse mit der Mehrheit der Stimmen gefasst, die mindestens ein Drittel der Stimmen repräsentieren, die den Geschäftsanteilen entsprechen, in die das Stammkapital aufgeteilt ist.

Protokoll der Sitzung

Die Beratungen und Beschlüsse der Gesellschafterversammlung müssen in einem Protokoll festgehalten werden, das gemäß dem Gesetz für Gesellschaften mit beschränkter Haftung auch notariell beurkundet werden kann.