Organe und Merkmale von Kapitalgesellschaften

Organe der Gesellschaft

Generalversammlung

Die Generalversammlung ist das beratende und beschlussfassende Organ. Zu den Themen, die die Generalversammlung behandeln kann, gehören:

• die Überwachung der Geschäftsführung,
• die Genehmigung des Jahresabschlusses und die Verwendung des Gewinns,
• die Ernennung und Abberufung von Verwaltungsratsmitgliedern und
• die Änderung der Satzung.

Verwaltungsrat

Die Leitung der Gesellschaft kann einem einzelnen Verwaltungsratsmitglied oder einem Verwaltungsrat übertragen werden. Verwaltungsratsmitglieder müssen bestimmte Anforderungen erfüllen:

• Sie dürfen nicht in ähnlichen Geschäftsbereichen tätig sein, die Gegenstand der Gesellschaft sind.
• Sie müssen ihr Amt für die in der Satzung festgelegte Zeit ausüben und können jederzeit von der Generalversammlung abberufen werden.
• Sie müssen bei der Erstellung des Jahresabschlusses die Regeln der Gesellschaft befolgen.
• Sie müssen nicht den Status eines Gesellschafters haben.

Die Aktiengesellschaft

Die Aktiengesellschaft (SA) ist eine rein kapitalistische Gesellschaft, bei der die persönlichen Verhältnisse der Gesellschafter keine Rolle spielen: Das Kapital ist das einzige wichtige Element. Sie ist die Gesellschaftsform, die am besten für die Bedürfnisse großer Unternehmen geeignet ist.

Allgemeine Merkmale einer Aktiengesellschaft

• Die Zahl der Gesellschafter kann eine oder mehrere natürliche oder juristische Personen betragen. Wenn es nur einen Gesellschafter gibt, spricht man von einer Ein-Personen-Gesellschaft.
• Die Haftung der Gesellschafter ist auf ihre Einlage beschränkt.
• Das Mindestkapital beträgt 60.101,21 EUR. Dieses Kapital ist in Namensaktien oder Inhaberaktien eingeteilt.
• Solche Gesellschaften können durch gleichzeitige oder nachträgliche Gründung errichtet werden.
• Der Name muss den Zusatz "Aktiengesellschaft" oder die Abkürzung "SA" enthalten.
• Die Übertragung der Aktien ist frei, sobald die Gesellschaft im Handelsregister eingetragen ist.
• Die Gesellschaft unterliegt der Körperschaftsteuer.

Gründung einer Aktiengesellschaft

Die Gründung muss in einer öffentlichen Urkunde erfolgen, die innerhalb von zwei Monaten im Handelsregister eingetragen werden muss. Die Satzung muss mindestens Folgendes enthalten:

• den Namen der Gesellschaft,
• den Unternehmensgegenstand,
• den Sitz der Gesellschaft,
• das Grundkapital, gegebenenfalls den noch nicht eingezahlten Betrag sowie die Form und Frist für die Einzahlung des ausstehenden Kapitals,
• die Anzahl der Aktien, in die das Kapital zerlegt ist, ihren Nennwert, ihre Gattung und ihre Serie,
• die Form der Organisation der Verwaltung im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen und
• andere rechtmäßige Vereinbarungen und besondere Bedingungen, die die Gesellschafter für angemessen halten.

Organe der Aktiengesellschaft

Hauptversammlung

Die Hauptversammlung ist das Treffen der Gesellschafter, in dem über wichtige Angelegenheiten der Gesellschaft entschieden wird. Es gibt drei Arten von Hauptversammlungen:

• Die ordentliche Hauptversammlung findet innerhalb der ersten sechs Monate eines jeden Jahres statt, um die Geschäftsführung zu genehmigen, den Jahresabschluss des Vorjahres zu billigen und über die Verwendung des Ergebnisses zu beschließen. Sie muss von den Verwaltungsratsmitgliedern einberufen werden.
• Die außerordentliche Hauptversammlung erfüllt nicht alle Anforderungen der ordentlichen Hauptversammlung. Daher kann es mehrere pro Jahr und zu jeder Zeit geben. Sie muss von den Verwaltungsratsmitgliedern einberufen werden.
• Die Universalhauptversammlung gilt als rechtsgültig einberufen und kann über alle Angelegenheiten beschließen, wenn das gesamte Kapital anwesend ist und die Aktionäre einstimmig zustimmen.

Verwaltungsrat

Die Verwaltung der Gesellschaft kann einem einzelnen Verwaltungsratsmitglied oder einer Gruppe von Personen, d. h. einem Verwaltungsrat, übertragen werden. Die Verwaltungsratsmitglieder werden von der Hauptversammlung ernannt und müssen bestimmte Anforderungen erfüllen:

• Sie müssen keine Aktionäre sein.
• Sie müssen den Jahresabschluss innerhalb von drei Monaten nach Abschluss des Geschäftsjahres erstellen.
• Sie dürfen nicht als Angestellte in der gleichen Art von Handel tätig sein, die Gegenstand der Gesellschaft ist.
• Sie üben ihr Amt für die in der Satzung festgelegte Zeit aus und können jederzeit von der Hauptversammlung abberufen werden.
• Sie haften gegenüber der Gesellschaft, den Aktionären und den Gläubigern für den Schaden, den sie durch Handlungen verursachen, die gegen das Gesetz oder die Satzung verstoßen.

Aktionäre und Aktien

Aktionäre sind die Eigentümer einer oder mehrerer Aktien der Gesellschaft und damit Miteigentümer der Gesellschaft. Sie haben unter anderem folgende Rechte:

• das Recht auf Beteiligung an der Verteilung der Gewinne,
• das Bezugsrecht bei der Ausgabe neuer Aktien,
• das Recht auf Teilnahme an den Hauptversammlungen und Stimmrecht,
• das Recht auf Anfechtung von Beschlüssen der Gesellschaftsorgane und
• das Recht auf Auskunft über die Angelegenheiten, die in der Hauptversammlung behandelt werden.

Aktien sind der wichtigste Bestandteil von Aktiengesellschaften. Das Kapital einer Aktiengesellschaft ist in gleiche Teile aufgeteilt, von denen jeder als Aktie bezeichnet wird. Die Kapitalanteile an einer Aktiengesellschaft werden durch Zertifikate oder durch Bucheinträge repräsentiert. Zertifikate sind physische Dokumente, während Bucheinträge Buchungsposten sind, in denen die Anzahl der von jedem Gesellschafter gehaltenen Aktien und die aufeinanderfolgenden Übertragungen ausgewiesen werden. Wenn die Aktien öffentlich gehandelt werden, müssen sie zwingend in einem Register eingetragen sein.