Die Ein-Personen-GmbH: Definition, Gründung und Pflichten

Die Ein-Personen-GmbH: Eine Einführung

Ein-Personen-GmbH (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) – eine spezielle Form der Kapitalgesellschaft.

Klassen der Ein-Personen-Unternehmen

Es gibt zwei Klassen von Ein-Personen-Unternehmen:

• Ursprüngliche Form: Ausgestattet mit einem einzigen Gesellschafter, natürliche oder juristische Person.
• Hinzutretende Form: Gebildet durch zwei oder mehrere Gesellschafter, wenn alle Anteile in den Besitz eines einzigen Gesellschafters übergehen.

Verfassung der ursprünglichen Form

Die Vorstellung von einem plurilateralen Vertrag als Grundlage der Unternehmensorganisation wird überwunden. Stattdessen scheint die einseitige Willenserklärung einer Person (natürliche oder juristische) die Geburt einer Gesellschaft mit eigener Rechtspersönlichkeit zu bewirken.

Die Gründung erfolgt durch öffentliche Urkunde, die in das Handelsregister eingetragen wird. Die Eintragung muss den alleinigen Gesellschafter eindeutig identifizieren. Diese Identifizierung muss in der Satzung erfolgen. Der Wille des Gründungsgesellschafters muss wirksam sein, da sonst ein Nichtigkeitsgrund vorliegen würde. Die Urkunde muss die Satzung enthalten, die Sozialabgaben des alleinigen Aktionärs ausweisen (deren Kapital nicht niedriger sein darf als der gesetzliche Mindestbetrag für eine SA oder SRL – 3012 oder 60000), vollständig bezahlt sein und die Anzahl der Aktien angeben.

Aufnahme in das Register der Ein-Personen-Vorkommnisse

Wenn ein Unternehmen durch den Übergang aller Aktien oder Anteile in den Besitz eines einzigen Gesellschafters zu einem Ein-Personen-Unternehmen wird, muss dies im Handelsregister vermerkt werden. Dies gilt für einen Gesellschafter, der alle Aktien (SA, registriert, den Inhaber oder auf Buch-Anmeldeformular) oder Anteile (SRL) erwirbt.

Die Verletzung der Pflicht, die Erklärung über den Erwerb der alleinigen Gesellschafterstellung in das Register einzutragen, kann schwerwiegende Folgen haben. Wenn die Gesellschaft sechs Monate nach dem Erwerb als Ein-Personen-Unternehmen nicht als solches registriert ist, haftet der alleinige Gesellschafter unbeschränkt und gesamtschuldnerisch für die in dieser Zeit entstandenen Schulden der Gesellschaft. Nach der Eintragung als Ein-Personen-Unternehmen haftet der alleinige Gesellschafter nicht für später entstandene Schulden.

Die Organe der Gesellschaft

Die Organe der Gesellschaft sind die gleichen wie im Regime der SA oder SRL. Das einzige Mitglied kann die Geschäftsführung des Unternehmens an Dritte übertragen, was notwendig ist, wenn die Satzung vorsieht, dass der Vorstand aus mehr als einer Person besteht.

An der Generalversammlung übt der Gesellschafter seine Befugnisse aus, indem er Entscheidungen trifft, die in einem Protokoll festgehalten werden, das von ihm oder seinem Vertreter unterzeichnet und von einem Partner oder den Direktoren des Unternehmens angeordnet wird.

Rechtsgeschäfte zwischen Gesellschafter und Gesellschaft

Die Verträge zwischen dem Mitglied und der Gesellschaft erfordern:

• Schriftform oder Form von Dokumenten, die mit ihrem Rechtssystem übereinstimmen.
• Eintragung in ein Tagebuch des Unternehmens in Übereinstimmung mit den legalisierten Protokollbüchern der Gesellschaft.
• Verweise auf diese Verträge im Geschäftsbericht.

Im Falle der Insolvenz des einzigen Gesellschafters oder der Gesellschaft können Verträge zwischen dem Gesellschafter und der Gesellschaft nicht gegen die Masse durchgesetzt werden, wenn sie nicht im Logbuch eingetragen und nicht im Jahresbericht in der Registry abgelegt sind.