Rechtsformen: Aktiengesellschaft (AG) und GmbH im Vergleich

Die Aktiengesellschaft (AG)

Das Kapital der Aktiengesellschaft ist in Aktien zerlegt. Die Aktionäre (Partner) besitzen diese Aktien und haften nicht persönlich für die Schulden der Gesellschaft.

Merkmale der Aktiengesellschaft

• Haftung: Die Haftung der Aktionäre ist auf die Höhe ihrer Einlage begrenzt.
• Kapitalbeiträge: Beiträge der Kapitalpartner zur Gesellschaft.
• Nennwert: Die Aktien haben einen Nennwert. Die Summe der Nennwerte aller Aktien ergibt das Grundkapital (soziales Kapital).
• Rechtspersönlichkeit: Die AG ist eine juristische Person mit eigener Rechtspersönlichkeit und Handlungsfähigkeit.
• Ziel: Die Gesellschaft verfolgt das Ziel der Gewinnerzielung.

Gründung der Aktiengesellschaft (AG)

Es gibt zwei Wege zur Gründung einer AG:

1. Die Simultangründung (Gleichzeitige Gründung)

Bei der gleichzeitigen Gründung bringen die Partner Kapital (oder Sacheinlagen) ein. Es wird eine öffentliche Urkunde erstellt und die Satzung genehmigt. Die Gesellschaft muss im Handelsregister eingetragen werden, um Rechtspersönlichkeit zu erlangen.

• Es ist mindestens ein Gründungspartner erforderlich.
• Das Mindestkapital für die AG beträgt 60.101 EUR und muss bei einer Bank hinterlegt werden (Nachweis erforderlich).

2. Die Sukzessivgründung (Nachfolgende Gründung)

Diese Methode ist für kapitalintensive Unternehmen und eine größere Anzahl von Aktionären konzipiert.

Eine AG, die sukzessive gegründet wird, durchläuft verschiedene Phasen. Es muss ein Projekt bei der zuständigen Aufsichtsbehörde (z. B. der Nationalen Kommission für den Wertpapiermarkt) angemeldet werden. Dieses Projekt umfasst:

• Ein Gründungsprogramm.
• Die Satzung (ein Entwurf oder Vorschlag, da sie noch nicht genehmigt ist).
• Einen technischen Bericht, der die Lebensfähigkeit der Gesellschaft demonstriert.
• Ein Informationsprojekt.

Inhalt der Gründungsurkunde

Die Urkunde beinhaltet:

• Name(n) und Daten der Gründungsgesellschafter (natürliche oder juristische Personen).
• Den ausdrücklichen Willen der Partner, eine Kapitalgesellschaft in Form einer AG zu gründen.
• Art und Höhe der Beiträge (monetär oder Sacheinlagen).
• Die Anzahl der Aktien, die jeder Partner hält (im Verhältnis zu seinem Beitrag).

Inhalt der Satzung

Die Satzung legt fest:

• Die Firma (Name der AG).
• Der Gesellschaftszweck.
• Die Dauer der AG (unbefristet oder befristet).
• Der Sitz der Gesellschaft.
• Angaben zu Agenturen, Zweigniederlassungen und Tochtergesellschaften (falls vorhanden).
• Das Grundkapital.
• Die Anzahl der Aktien (unter Angabe ihres Nennwertes).
• Die Art der Aktien (Namensaktien oder Inhaberaktien).

Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH)

Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung ist eine Handelsgesellschaft. Ihr Kapital ist in Geschäftsanteile zerlegt, die kumulativ und unteilbar sind. Diese Anteile sind nicht frei verhandelbar. Die Gesellschafter sind von der persönlichen Haftung für die Schulden der Gesellschaft befreit.

Merkmale der GmbH

• Handelscharakter: Die GmbH hat einen kaufmännischen Charakter, unabhängig vom Gegenstand.
• Firma: Der Name darf nicht identisch mit dem einer bereits bestehenden Gesellschaft sein. Die Firma muss den Zusatz „Gesellschaft mit beschränkter Haftung“ oder „GmbH“ (oder die Abkürzungen „SRL“ oder „SL“) enthalten.
• Gründer: Die Mindestzahl der Gründer ist nicht festgelegt; die GmbH kann auch als „Ein-Personen-GmbH“ gegründet werden.
• Kapital: Das Kapital darf nicht weniger als 3.005,06 Euro betragen, muss in dieser Währung ausgedrückt und von Beginn an in vollem Umfang eingezahlt werden.
• Geschäftsanteile: Das Kapital ist in gleiche, kumulative und unteilbare Geschäftsanteile unterteilt. Diese sind keine handelbaren Wertpapiere.
• Einlagen: Die Beiträge müssen wirtschaftlich bewertet werden. Dienstleistungen oder Arbeitsleistungen sind in keinem Fall als Einlage zulässig.
• Haftung: Die Gesellschaft haftet mit ihrem gesamten Vermögen. Das Risiko der Gesellschafter ist auf die Höhe ihrer Einlage begrenzt.
• Gründung: Die Gesellschaft wird durch eine öffentliche Urkunde gegründet und muss im Handelsregister eingetragen werden. Mit der Eintragung erwirbt die Gesellschaft Rechtspersönlichkeit.

Gründung und Eintragung der GmbH

Sofern die Satzung nichts anderes vorsieht, beginnt der Geschäftsbetrieb der Gesellschaft mit dem Tag der Ausfertigung der Gründungsurkunde.

Die öffentliche Gründungsurkunde muss innerhalb von zwei Monaten ab dem Zeitpunkt der Beurkundung beim Handelsregister des Sitzes eingereicht werden.

Mit der Eintragung in das Handelsregister erwirbt die Gesellschaft Rechtspersönlichkeit. Um Wirksamkeit gegenüber Dritten zu erlangen, wird die Eintragung im Amtsblatt des Handelsregisters veröffentlicht.