Rechtsformen für Unternehmen: Ein Leitfaden

Unternehmensformen: Ein Überblick

Comunidad de Bienes (CB) / Gütergemeinschaft

Freiwillige Zusammenschlüsse, die Vorteile für sich selbst schaffen oder Gewinne anstreben. Die Comunidad de Bienes (CB) ist eine nicht-kaufmännische Gütergemeinschaft, die auf einem Vertrag basiert, durch den mehrere Personen ungeteiltes Eigentum an einer bestimmten Sache oder einem Recht haben.

Merkmale der CB:

• Haftung: Unbeschränkt und persönlich für jeden Teilhaber für die Schulden der CB.
• Mindestanzahl Teilhaber: 2 (obwohl der Originaltext "gab es nicht" andeutete, was als "nicht explizit gesetzlich festgelegt, aber praktisch mindestens 2" interpretiert werden kann).
• Mindestkapital: Nicht gesetzlich festgelegt.
• Besteuerung: Einkommensteuer (IRPF) – die Gewinne werden den Teilhabern zugerechnet und von diesen versteuert.
• Sozialversicherung: Die Teilhaber sind in der Regel im Régimen Especial de Trabajadores Autónomos (RETA) versichert.
• Name: Frei wählbarer Name, gefolgt von "CB". Die Namen der Teilhaber müssen identifizierbar sein.

Zivilgesellschaft (Sociedad Civil - SC)

Die Sociedad Civil (SC) ist ein Gesellschaftsvertrag, bei dem zwei oder mehr Personen Geld, Eigentum oder Arbeitskraft (Industrie) bündeln, mit dem Ziel, die daraus entstehenden Gewinne zu teilen.

Merkmale der SC:

• Haftung: Unbeschränkt, persönlich und gesamtschuldnerisch für die Gesellschafter für Gesellschaftsschulden.
• Mindestanzahl Gesellschafter: 2.
• Mindestkapital: Nicht gesetzlich festgelegt.
• Besteuerung: Seit 2016 unterliegen Zivilgesellschaften mit Handelszweck der Körperschaftsteuer (Impuesto sobre Sociedades). Andernfalls erfolgt die Besteuerung über die Einkommensteuer (IRPF) der Gesellschafter.
• Sozialversicherung: Gesellschafter, die in der Gesellschaft arbeiten, sind in der Regel im Régimen Especial de Trabajadores Autónomos (RETA) versichert.
• Name: Frei wählbarer Name, gefolgt von "SC" oder "Sociedad Civil".

Rechte und Pflichten der Mitglieder (Allgemein)

Diese beziehen sich oft auf Mitglieder von Genossenschaften oder anderen partizipativen Gesellschaftsformen.

Rechte der Mitglieder:

• Teilnahme an den Aktivitäten der Gesellschaft.
• Aktives und passives Wahlrecht für Positionen in den Gesellschaftsorganen.
• Einbringung von Vorschlägen und Ausübung des Stimmrechts in Versammlungen.
• Anspruch auf Information über die Geschäftsführung.
• Anspruch auf Erstattung ihrer Beiträge bei Austritt, gemäß den satzungsmäßigen Bestimmungen.

Pflichten der Mitglieder:

• Teilnahme an Schulungsveranstaltungen und Versammlungen der Gesellschaftsorgane, sofern erforderlich.
• Übernahme und gewissenhafte Ausübung der Ämter, für die sie gewählt wurden.
• Einhaltung der Satzung, der internen Regelungen und der gültigen Beschlüsse der Gesellschaftsorgane.
• Wahrung von Geschäfts- und Betriebsgeheimnissen.

Genossenschaft (Sociedad Cooperativa)

Eine Gesellschaft, die von Personen mit gemeinsamen wirtschaftlichen, sozialen oder kulturellen Bedürfnissen und Bestrebungen durch ein gemeinschaftlich geführtes Unternehmen gegründet wird.

Organe der Genossenschaft:

• Generalversammlung (Asamblea General): Oberstes Organ, besteht aus allen Mitgliedern.
• Verwaltungsrat (Consejo Rector): Kollegiales Organ für die Leitung, Verwaltung und Vertretung der Genossenschaft. Mindestens 3 Mitglieder (kann je nach Größe und regionaler Gesetzgebung variieren).
• Prüfungsausschuss (Interventores): Überwachung der Konten und der Geschäftsführung. Mindestens 1 oder 3 Mitglieder, je nach Gesetzgebung und Satzung.
• Ressourcen-/Schlichtungsausschuss (Comité de Recursos): Zuständig für die Bearbeitung von Beschwerden und Einsprüchen der Mitglieder gegen Beschlüsse (falls in der Satzung vorgesehen).

Merkmale der Genossenschaft:

• Haftung der Mitglieder: In der Regel beschränkt auf das eingebrachte Kapital.
• Mindestanzahl Mitglieder: Variiert je nach Art der Genossenschaft und regionaler Gesetzgebung (oft 3 für erstgradige Genossenschaften).
• Mindestkapital: In der Satzung festgelegt; es gibt kein allgemeines gesetzliches Minimum, aber es muss für den Zweck ausreichend sein.
• Besteuerung: Unterliegt der Körperschaftsteuer (Impuesto sobre Sociedades) mit speziellen, oft vorteilhaften Regelungen für Genossenschaften.
• Sozialversicherung: Die arbeitenden Mitglieder können je nach Wahl der Genossenschaft und ihrer Tätigkeit im Régimen General oder im Régimen Especial de Trabajadores Autónomos (RETA) versichert sein.

Gesellschaft mit beschränkter Haftung (SL)

Bei der Sociedad de Responsabilidad Limitada (SL), auch Sociedad Limitada genannt, ist das Stammkapital in Geschäftsanteile aufgeteilt. Die Haftung der Gesellschafter für Gesellschaftsschulden ist auf ihre jeweilige Kapitaleinlage beschränkt; sie haften nicht mit ihrem Privatvermögen.

Merkmale der SL:

• Haftung: Beschränkt auf das eingebrachte Kapital.
• Mindestanzahl Gesellschafter: 1 (Einpersonengesellschaft möglich: Sociedad Limitada Unipersonal - SLU).
• Mindestkapital: 1 € (seit der "Ley Crea y Crece"-Reform 2022, zuvor 3.000 €). Das Kapital muss vollständig gezeichnet und eingezahlt sein.
• Kapitalaufteilung: In Geschäftsanteile (Participaciones Sociales), die nicht frei übertragbar sind.
• Besteuerung: Körperschaftsteuer (Impuesto sobre Sociedades).
• Sozialversicherung: Geschäftsführende Gesellschafter und arbeitende Gesellschafter sind je nach ihrem Kontrollanteil und ihrer Tätigkeit im RETA oder im Régimen General versichert.
• Name: Frei wählbarer Name, gefolgt von "Sociedad de Responsabilidad Limitada", "Sociedad Limitada", "SRL" oder "SL".

Aktiengesellschaft (SA)

Die Sociedad Anónima (SA) ist eine typische Kapitalgesellschaft, deren Grundkapital in Aktien zerlegt ist. Die Aktionäre haften nicht persönlich für die Schulden der Gesellschaft, sondern nur bis zur Höhe ihrer Einlage.

Merkmale der SA:

• Haftung: Beschränkt auf den Nennwert der gezeichneten Aktien.
• Mindestanzahl Aktionäre: 1 (Einpersonengesellschaft möglich: Sociedad Anónima Unipersonal - SAU).
• Mindestkapital: 60.000 € (der Originaltext nannte 60.101,21 €, eine ältere Umrechnung). Das Kapital muss vollständig gezeichnet und zu mindestens 25% des Nennwerts jeder Aktie eingezahlt sein.
• Kapitalaufteilung: In Aktien (Acciones), die grundsätzlich frei übertragbar sind.
• Besteuerung: Körperschaftsteuer (Impuesto sobre Sociedades).
• Sozialversicherung: Verwaltungsratsmitglieder und angestellte Aktionäre sind je nach Funktion und Kontrollanteil im RETA oder im Régimen General versichert.
• Name: Frei wählbarer Name, gefolgt von "Sociedad Anónima" oder "SA".

Kommanditgesellschaft (Sociedad Comanditaria)

Die einfache Kommanditgesellschaft (Sociedad Comanditaria Simple - SCom oder SCs) ist eine Personengesellschaft, die mindestens zwei Arten von Gesellschaftern hat: Komplementäre und Kommanditisten.

Gesellschaftertypen:

• Komplementäre (Socios Colectivos):
  • Geschäftsführung: Ihnen obliegt die Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft.
  • Haftung: Sie haften persönlich, unbeschränkt und gesamtschuldnerisch für die Gesellschaftsschulden mit ihrem gesamten Vermögen.
  • Sozialversicherung: In der Regel im Régimen Especial de Trabajadores Autónomos (RETA).
• Kommanditisten (Socios Comanditarios):
  • Geschäftsführung: Sie sind von der Geschäftsführung ausgeschlossen.
  • Haftung: Ihre Haftung ist auf die Höhe ihrer Einlage beschränkt.
  • Sozialversicherung: Wenn sie nur Kapitalgeber sind, besteht keine Sozialversicherungspflicht. Arbeiten sie für die Gesellschaft, erfolgt die Versicherung im Régimen General.

Es gibt auch die Kommanditgesellschaft auf Aktien (Sociedad Comanditaria por Acciones), bei der das Kapital der Kommanditisten in Aktien zerlegt ist und die strengeren Regeln der SA unterliegt.

Einzelunternehmer (Empresario Individual / Autónomo)

Der Einzelunternehmer (Empresario Individual oder Autónomo) ist eine natürliche Person, die gewöhnlich, persönlich, direkt, auf eigene Rechnung und außerhalb der Leitung und Organisation einer anderen Person eine wirtschaftliche oder berufliche Tätigkeit mit Gewinnerzielungsabsicht ausübt, unabhängig davon, ob sie Arbeitnehmer beschäftigt oder nicht. Es ist die einfachste Rechtsform.

Merkmale des Einzelunternehmers:

• Voraussetzungen: Volljährigkeit (mindestens 18 Jahre) und volle Geschäftsfähigkeit oder emanzipierter Minderjähriger mit freier Verfügungsgewalt über sein Vermögen.
• Haftung: Unbeschränkt mit dem gesamten gegenwärtigen und zukünftigen Privat- und Geschäftsvermögen. Es gibt keine rechtliche Trennung zwischen Unternehmens- und Privatvermögen.
• Mindestkapital: Nicht gesetzlich vorgeschrieben.
• Besteuerung: Einkommensteuer (IRPF - Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas) für die erzielten Gewinne.
• Sozialversicherung: Pflichtmitgliedschaft im Régimen Especial de Trabajadores Autónomos (RETA).
• Name: Der bürgerliche Name des Unternehmers. Ein zusätzlicher Geschäftsname (Nombre Comercial) ist möglich.