SL / SRL: Struktur, Kapital und Gesellschafterrechte

Gesellschaft mit beschränkter Haftung (SL / SRL)

Gesellschaften mit beschränkter Haftung werden in der Regel gegründet, um eine reduzierte Zahl von Gesellschaftern zu haben, häufig mit familiärem Charakter. Sie bieten den Vorteil, dass die Haftung der Gesellschafter beschränkt ist.

Rechtsgrundlage und Gründung

Nach dem Gesetz 2/1995 können sowohl Gesellschaften mit beschränkter Haftung als auch Aktiengesellschaften als Einpersonen-Gesellschaften gegründet werden, also mit nur einem Gesellschafter oder mehreren Gesellschaftern.

Haftung und Kapital

Die Haftung der Gesellschafter ist auf das eingebrachte Kapital beschränkt. Das Grundkapital ist in Anteilen (bei der SL/SRL) bzw. in Aktien (bei der AG) unterteilt. Diese Anteile sind in der Regel unteilbar, nicht verhandelbar und nicht frei übertragbar.

• Das Mindestkapital beträgt 3.005,06 € und muss in vollem Umfang gezeichnet und bezahlt werden.
• Das Kapital kann in Form von Bareinlagen, Sachleistungen oder Rechten eingebracht werden.

Firmenbezeichnung

Der Firmenname muss die Bezeichnung „Sociedad Limitada“ oder die Abkürzung SL bzw. SRL enthalten.

Übertragung von Anteilen

Bei der Übertragung von Anteilen muss den Geschäftsführern bzw. Administratoren die Absicht zur Übertragung gemeldet werden. Haben die verbleibenden Gesellschafter ein Vorkaufsrecht, so ist dieses zu beachten. Die Übertragung von Anteilen muss in einer öffentlichen Urkunde erfolgen.

Die Gesellschaft unterliegt der Besteuerung. Diese Gesellschaftsform erfordert eine öffentliche Urkunde, die innerhalb von zwei Monaten in das Handelsregister eingetragen werden muss.

Satzung, Organe und Verwaltung

Es muss eine Gesellschaftssatzung geben; die Regeln werden von den Gesellschaftern vereinbart. Die Verwaltung und Leitung der Gesellschaft besteht typischerweise aus folgenden Organen:

• Gesellschafterversammlung (Generalversammlung): Sie ist für Beratung und Beschlussfassung zuständig. Beschlüsse binden alle Gesellschafter, einschließlich derjenigen, die nicht an der Sitzung teilgenommen haben. Eine Versammlung ist auch ohne formelle Einberufung rechtswirksam, wenn alle Gesellschafter anwesend sind und zustimmen.
• Verwaltungsorgane / Administratoren: Die Geschäftsführung kann einem einzelnen Administrator oder einem Verwaltungsrat (Board of Administration) übertragen werden. Administratoren müssen bestimmte Voraussetzungen erfüllen.

Die Administratoren sind verpflichtet, die Generalversammlung innerhalb der ersten sechs Monate eines jeden Geschäftsjahres einzuberufen. Wenn diese Pflicht nicht erfüllt wird, kann jede interessierte Partei beim Gericht die Anordnung der Einberufung beantragen. Diese Annahme wird häufig als „Universalvertretung“ bezeichnet.

Rechte der Gesellschafter

Zu den Rechten der Gesellschafter gehören unter anderem:

• Das Recht auf Gewinnbeteiligung.
• Das Vorkaufsrecht beim Erwerb von Anteilen.
• Das Recht auf Teilnahme an und Abstimmung über gesellschaftsrechtliche Entscheidungen.
• Das Recht, als Administratoren gewählt zu werden.
• Das Recht auf Informationen und Auskünfte innerhalb der gesetzlichen oder vereinbarten Frist, gegebenenfalls in schriftlicher Form.

Hinweis: Diese Darstellung fasst die wichtigsten Merkmale zusammen und orientiert sich am ursprünglichen Text. Für konkrete rechtliche Gestaltungen und steuerliche Fragen sollte stets eine fachkundige Beratung hinzugezogen werden.