Strukturelle Veränderungen in Kapitalgesellschaften

Strukturelle Veränderungen

Definition

Strukturelle Veränderungen beziehen sich auf radikale Transformationen in der Gesellschaftsstruktur. Diese Veränderungen betreffen die Satzung und können die Eigenverantwortung und/oder das Personal betreffen. Das Gesetz 3/2009 über strukturelle Modifikationen hat die Regulierung von Umwandlung, Fusion und Spaltung von Kapitalgesellschaften grundlegend erneuert. Die Regelung umfasst auch grenzüberschreitende Fusionen und internationale Sitzverlegungen.

15.2. Verarbeitung

a) Begriff und Arten

Die Transformation ist eine strukturelle Veränderung, bei der die Rechtspersönlichkeit des Unternehmens erhalten bleibt. Sie ersetzt die bestehende Rechtsform durch eine andere, die den Interessen der Mitglieder besser entspricht. Es handelt sich um eine Änderung des vertraglichen Aspekts des Unternehmens. Die Transformation vermeidet die Kosten von Auflösung, Liquidation und Neugründung.

Es gibt zwei Hauptarten der Transformation:

• Homogene Transformation: Übergang von einer Kapitalgesellschaftsform zu einer anderen.
• Heterogene Transformation: Wechsel zwischen Personen- und Kapitalgesellschaften.

Mögliche Kombinationen:

• AG oder SE kann in GmbH, KG oder andere Kapitalgesellschaften, Genossenschaft oder Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) umgewandelt werden.
• GmbH kann in AG, SE, GbR oder Genossenschaft umgewandelt werden.
• Personengesellschaften können in jede Kapitalgesellschaftsform, Genossenschaft oder GbR umgewandelt werden.
• GbR kann in jede Handelsgesellschaft umgewandelt werden.
• Genossenschaft kann in Europäische Genossenschaft oder umgekehrt umgewandelt werden.

b) Verfahren

1. Vereinbarung: Je nach Gesellschaftsform sind unterschiedliche Zustimmungsquoren erforderlich (z.B. alle Gesellschafter bei GbR und KG, Mehrheit bei Kapitalgesellschaften).
2. Bekanntmachung: Die Vereinbarung wird im Handelsregister und im Amtsblatt veröffentlicht oder allen Mitgliedern schriftlich mitgeteilt.
3. Schutz der Gesellschafter:
   • Bei Umwandlung in Personengesellschaft: Gesellschafter, die durch die persönliche Haftung betroffen sind, können der Transformation widersprechen.
   • Bei Umwandlung von AG in GmbH: Aktionäre, die nicht zugestimmt haben, unterliegen 3 Monate lang nicht den Beschränkungen der Aktienübertragung. Es müssen Regelungen für Anleihen und Kapitalaufrufe getroffen werden.
   • Bei Umwandlung von GmbH in AG: Nicht zustimmende Gesellschafter haben ein Austrittsrecht.
   • Bei Umwandlung von Personengesellschaften in Kapitalgesellschaften: Die Haftung der bisherigen Gesellschafter für Altschulden bleibt bestehen, sofern nicht anders vereinbart.
4. Eintragung ins Handelsregister.

c) Auswirkungen

Die Transformation ändert nicht die Rechtspersönlichkeit der Gesellschaft. Sie besteht unter der neuen Form weiter. Die Transformation bedeutet keine Novation, also keinen Schuldnerwechsel.