Vergleich von GmbH (SL) und AG (SA): Gründung, Organe und Verwaltung

GmbH (Sociedad Limitada, SL)

Gründung der GmbH

Die Satzung einer GmbH muss mindestens Folgendes enthalten:

• **Name** der Gesellschaft
• **Zweck** der Gesellschaft unter Angabe der beteiligten Unternehmen
• **Sitz** der Gesellschaft
• **Stammkapital**, das in Geschäftsanteile mit Nennwert und fortlaufender Nummerierung aufgeteilt ist
• **Art und Weise der Organisation der Verwaltung** gemäß den gesetzlichen Bestimmungen
• Weitere **Vereinbarungen**, die die Gesellschafter für angemessen halten

Organe der GmbH

Die Verwaltung der Gesellschaft obliegt den Gesellschaftsorganen. Diese bestehen aus der Gesellschafterversammlung (JG) und den Geschäftsführern.

Gesellschafterversammlung (JG)

Die Gesellschafterversammlung ist ein beratendes und beschlussfassendes Organ. Sie befasst sich mit folgenden Angelegenheiten:

• Analyse der Geschäftsführung
• Genehmigung von Käufen und der jährlichen Mittelzuweisung
• Ernennung und Abberufung von Geschäftsführern
• Änderung der Satzung

Alle Gesellschafter, auch diejenigen, die nicht an den Beschlüssen der Gesellschafterversammlung teilgenommen haben, sind an diese gebunden.

Geschäftsführer

Die Geschäftsführung kann einer Einzelperson oder einem Geschäftsführungsorgan (z. B. einem Vorstand) übertragen werden. Für Geschäftsführer gelten folgende Anforderungen:

• Sie dürfen sich weder selbstständig noch als Angestellte mit der gleichen Art von Geschäft befassen, die Gegenstand der Gesellschaft ist.
• Sie üben ihr Amt für die in der Satzung festgelegte Dauer aus und können jederzeit von der Gesellschafterversammlung abberufen werden.
• Sie müssen den Jahresabschluss nach den Regeln der Aktiengesellschaft erstellen.
• Sie müssen nicht Gesellschafter der GmbH sein.

Aktiengesellschaft (Sociedad Anónima, SA)

Gründung der AG

Die Gründung einer AG erfolgt analog zur GmbH, jedoch sind zusätzlich folgende Angaben in der Satzung erforderlich:

• **Anzahl der Aktien**, in die das Grundkapital zerlegt ist, deren **Nennwert**, **Klasse** und **Serie**
• **Grundkapital**: Bei Sacheinlagen ist der noch nicht eingezahlte Teil des Wertes sowie die Art und Weise und die Frist für die Erfüllung dieser Einlageverpflichtungen anzugeben.

Organe der AG

Die AG hat zwei Organe: die Hauptversammlung (JG) der Aktionäre und die Geschäftsführer (Verwaltungsrat).

Hauptversammlung (JG)

Die Hauptversammlung ist das Treffen der Aktionäre, bei dem Entscheidungen mit absoluter Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Stimmen zu wichtigen Fragen der Gesellschaft getroffen werden. Es gibt drei Arten von Hauptversammlungen:

• **Ordentliche Hauptversammlung**: Sie findet in den ersten sechs Monaten eines jeden Jahres statt, um die Geschäftsführung zu analysieren, den geprüften Jahresabschluss des Vorjahres zu genehmigen und über die Verwendung des Ergebnisses zu beschließen. Sie muss vom Verwaltungsrat einberufen werden.
• **Außerordentliche Hauptversammlung**: Sie kann beliebig oft im Jahr einberufen werden und unterliegt den gleichen Anforderungen wie die ordentliche Hauptversammlung. Sie wird vom Verwaltungsrat einberufen.
• **Universelle Hauptversammlung**: Sie ist wirksam einberufen und konstituiert, wenn das gesamte Grundkapital vertreten ist und die Anwesenden einstimmig die Abhaltung der Versammlung beschließen.

Verwaltungsrat (Geschäftsführer)

Für den Verwaltungsrat gelten die gleichen Bestimmungen wie für die Geschäftsführer der GmbH, mit der Ausnahme, dass Entscheidungen mit absoluter Mehrheit getroffen werden. Die Hauptversammlung ist das Organ, das die Mitglieder des Verwaltungsrats ernennt.