Verwaltungsrat: Aufgaben, Haftung & Anfechtung

Der Verwaltungsrat

Der Verwaltungsrat kann folgende Formen annehmen:

• Einzeladministrator: Alleinige Entscheidungsbefugnis.
• Gesamtschuldnerische Administratoren: Jeder Administrator kann alle Entscheidungen treffen.
• Gemeinschaftliche Administratoren: Mindestens zwei Administratoren müssen gemeinsam handeln.
• Verwaltungsrat (kollegiales Organ): Entscheidungen werden durch Treffen aller Mitglieder getroffen. Änderungen im Verwaltungsrat müssen im Handelsregister eingetragen werden.

Verwalter

Ein Administrator muss nicht zwingend Aktionär sein, sofern die Satzung nichts anderes bestimmt. Es können sowohl natürliche als auch juristische Personen als Verwalter eingesetzt werden.

Verbotsgründe für die Bestellung zum Verwalter:

• Minderjährige ohne volle Geschäftsfähigkeit
• Personen unter Konkursrecht
• Personen, die wegen Straftaten gegen Freiheit, kollektive Sicherheit, Gleichheit, Gerechtigkeit oder wegen Betrugs verurteilt wurden
• Personen, denen die Ausübung des Handels untersagt ist (Artikel 13 und 14)

Ein Administrator, der unter eines dieser Verbote fällt, muss auf Antrag eines Aktionärs abberufen werden (Artikel 34).

Abberufung von Führungskräften:

• Der Verwaltungsrat kann Führungskräfte jederzeit und ohne Angabe von Gründen abberufen.
• Aktionäre können die Abberufung beantragen, wenn Führungskräfte Interessenkonflikte haben (Artikel 234).
• Abberufung bei Ausübung konkurrierender Tätigkeiten.
• Tod des Administrators.
• Eröffnung des Liquidationsverfahrens.
• Ablauf der Amtszeit.

Management und Vertretung der Gesellschaft

Artikel 209: Die Befugnisse des Verwaltungsrats umfassen die Geschäftsführung und die Vertretung der Gesellschaft. Diese Funktionen umfassen:

• Externe Beziehungen: Der Verwaltungsrat vertritt die Gesellschaft nach außen und schließt Verträge im Namen der Gesellschaft ab.
• Interne Angelegenheiten: Der Verwaltungsrat ist verantwortlich für die Erstellung des Jahresabschlusses, die ordnungsgemäße Buchführung, die Einhaltung steuerlicher Pflichten und die Einberufung von Hauptversammlungen.
• Geschäftsstrategie: Der Verwaltungsrat legt die Geschäftsstrategie des Unternehmens fest (Umsatzpolitik, Marketingstrategie usw.).
• Vergütung: Artikel 217: Die Position des Direktors ist grundsätzlich unentgeltlich, es sei denn, die Satzung sieht eine Vergütung vor. Die Vergütung kann aus einer Gewinnbeteiligung bestehen. Die Höhe der Vergütung wird von der Hauptversammlung festgelegt.

Aufgaben und Verantwortlichkeiten der Verwalter

Artikel 225 und 226: Verwalter unterliegen einer Sorgfaltspflicht, die der eines ordentlichen Kaufmanns entspricht. Sie müssen sich über die Angelegenheiten der Gesellschaft informieren. Die Pflicht zur Information wurde durch Gesetzesreformen verschärft, um "schlafende Direktoren" zu verhindern.

Pflichten:

• Sorgfaltspflicht: Sorgfältige Führung der Geschäfte und Information über den Fortschritt der Gesellschaft.
• Loyalitätspflicht: Wahrung der Interessen der Gesellschaft, auch vor Eigeninteressen.

Haftung der Verwalter (Artikel 233-241):

• Verwalter haften für Schäden, die durch gesetzes- oder satzungswidrige Handlungen oder Unterlassungen oder durch Verletzung der Sorgfaltspflicht entstehen.
• Gesamtschuldnerische Haftung: Alle Mitglieder des Verwaltungsrats haften, es sei denn, sie waren nicht an der schädigenden Handlung beteiligt, waren sich dieser nicht bewusst oder haben versucht, den Schaden abzuwenden.
• Die Haftung entfällt nicht durch Genehmigung oder Ratifizierung der Handlung durch die Hauptversammlung.
• Wege der Geltendmachung der Haftung:
  • Soziale Klage: Die Gesellschaft klagt gegen die Verwalter. Bei Genehmigung der Klage durch den Verwaltungsrat werden die betroffenen Verwalter abberufen.
  • Tochterklage: Aktionäre mit mindestens 5% des Kapitals können klagen, wenn die Gesellschaft dies nicht tut oder der Verwaltungsrat die Klage ablehnt.
  • Einzelklage: Aktionäre oder Dritte können bei direkter Schädigung durch die Verwalter klagen.

Anfechtung von Beschlüssen des Verwaltungsrats

Artikel 159,2: Alle Mitglieder unterliegen den Beschlüssen des Verwaltungsrats. Beschlüsse, die gegen das Gesetz oder die Satzung verstoßen oder die Interessen der Gesellschaft beeinträchtigen, können angefochten werden.

Anfechtungsgründe:

• Gesetzesverstoß
• Satzungsverstoß
• Beeinträchtigung der Gesellschaftsinteressen

Arten von Beschlüssen:

• Nichtige Beschlüsse: Verstoßen gegen das Gesetz.
• Anfechtbare Beschlüsse: Verstoßen gegen die Satzung oder schädigen die Gesellschaft.

Anfechtungsfristen:

• Nichtige Beschlüsse: 1 Jahr
• Anfechtbare Beschlüsse: 40 Tage

Anfechtungsberechtigte:

• Nichtige Beschlüsse: Alle Mitglieder, Verwalter und Dritte mit berechtigtem Interesse.
• Anfechtbare Beschlüsse:
  • Teilnehmende Aktionäre, die Widerspruch eingelegt haben
  • Nicht teilnehmende Aktionäre
  • Aktionäre, denen das Stimmrecht entzogen wurde
  • Verwalter

Weitere Bestimmungen:

• Eine Anfechtung ist ausgeschlossen, wenn der Beschluss durch einen neuen, rechtmäßigen Beschluss ersetzt wurde.
• Im Gerichtsverfahren kann der Richter auf Antrag der Gesellschaft eine Frist zur Beseitigung des Anfechtungsgrundes setzen.